原標(biāo)題:威派格:中信建投證券股份有限公司關(guān)于上海威派格智慧水務(wù)股份有限公司使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目及使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的核查意見
中信建投證券股份有限公司
關(guān)于上海威派格智慧水務(wù)股份有限公司使用部分募集資金向
全資子公司出資和提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目及使用募集資金
置換預(yù)先投入自籌資金的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為上海威派格智慧水務(wù)股份有限公司（以下簡稱“威派格”、“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)公司使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目及使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目和已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，發(fā)表核查意見如下： 一、本次非公開發(fā)行股票募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海威派格智慧水務(wù)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕3550號(hào)）核準(zhǔn)，公司向特定投資者非公開發(fā)行股票 82,474,482股，每股發(fā)行價(jià)格為 11.76元，募集資金總額為 96,989.99萬元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用（不含稅）人民幣 1,085.75萬元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣95,904.25萬元。上述募集資金到賬時(shí)間為 2022年 4月 8日，募集資金到位情況業(yè)經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（編號(hào)：XYZH/2022BJAA110173）。
上述募集資金已經(jīng)全部存放于公司募集資金專戶，公司已與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的銀行簽署了《募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議》，募集資金的存放、管理和使用均符合《募集資金管理制度》以及相關(guān)證券監(jiān)管法律法規(guī)的規(guī)定和要求。
二、募集資金投資項(xiàng)目基本情況
根據(jù)《上海威派格智慧水務(wù)股份有限公司 2021年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》，公司本次非公開發(fā)行擬投入募集資金總額為 130,000.00萬元。由于公司本次非公開募集資金投資項(xiàng)目使用募集資金投資額進(jìn)行調(diào)整，募集資金不足部分由公司自籌解決，具體如下：
單位：萬元
| 投資項(xiàng)目 | 投資總額 | 預(yù)計(jì)募集資金投入金額 |
| 年產(chǎn)農(nóng)村飲用水泵站及加壓設(shè)備 2000套、智慧加藥系統(tǒng) 2000套、集裝箱一體化水廠 200套、大型裝配式水廠 20套的智慧給排水生產(chǎn)研發(fā)基地項(xiàng)目【注】 | 120,944.74 | 96,000.00 |
| 補(bǔ)充流動(dòng)資金 | 34,000.00 | 34,000.00 |
| 154,944.74 | 13,000.00 |
三、使用募集資金向全資子公司出資和提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目的情況 （一）本次出資和提供借款事項(xiàng)概述
本次非公開發(fā)行募投項(xiàng)目“智慧給排水生產(chǎn)研發(fā)基地項(xiàng)目”的實(shí)施主體為公司全資子公司江蘇威派格智慧水務(wù)有限公司（以下簡稱“江蘇威派格”），公司擬使用募集資金人民幣 38,500.00萬元向江蘇威派格實(shí)繳出資以實(shí)施募投項(xiàng)目，同時(shí)，公司擬使用募集資金不超過人民幣 19,068.76萬元向江蘇威派格提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目，公司將根據(jù)募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度擇機(jī)與江蘇威派格簽署相關(guān)《借款協(xié)議》并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
（二）公司全資子公司江蘇威派格的基本信息：
公司名稱：江蘇威派格智慧水務(wù)有限公司
成立時(shí)間：2021年 2月 8日
注冊資本：50,000.00萬元人民幣
法定代表人：李紀(jì)璽
注冊地址：南通蘇錫通科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)江成路 1088號(hào)江成研發(fā)園 1號(hào)樓 1529-391室(ZS)
經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口；房屋建筑和市政基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目工程總承包；各類工程建設(shè)活動(dòng)；建筑智能化工程施工；自來水生產(chǎn)與供應(yīng)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：水資源專用機(jī)械設(shè)備制造；專用設(shè)備制造（不含許可類專業(yè)設(shè)備制造）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；建筑裝飾、水暖管道零件及其他建筑用金屬制品制造；軟件開發(fā)；智能水務(wù)系統(tǒng)開發(fā)；家用電器銷售；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售；電氣設(shè)備銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；專用設(shè)備修理；電氣設(shè)備修理；機(jī)械設(shè)備租賃；建筑工程機(jī)械與設(shè)備租賃；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；對(duì)外承包工程；工程管理服務(wù)；污水處理及其再生利用；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備制造；泵及真空設(shè)備制造（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海威派格智慧水務(wù)股份有限公司持股 100%。
最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：萬元
| 2021年 12月 31日/ 2021年度 |
| 12,246.93 |
| 11,161.69 |
| 995.55 |
| -93.18 |
（三）本次對(duì)全資子公司出資和提供借款對(duì)公司的影響和募集資金管理情況 本次實(shí)繳出資完成后，江蘇威派格的實(shí)繳注冊資本由人民幣 11,500.00萬元增加至人民幣 50,000.00萬元，公司仍持有江蘇威派格 100.00%股權(quán)。公司本次擬使用募集資金向全資子公司江蘇威派格實(shí)繳出資和提供借款，是基于推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)的需要，本次實(shí)繳出資和提供借款有利于提高募集資金使用效率，保障募集資金投資項(xiàng)目的順利穩(wěn)步實(shí)施，符合公司的長遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略。本次實(shí)繳出資和提供借款未改變募集資金的投向和項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施產(chǎn)生影響，符合募集資金使用計(jì)劃的安排，不存在損害公司和全體股東利益的情形。
上述相關(guān)資金到達(dá)江蘇威派格后，將存放于其募集資金專項(xiàng)賬戶，并將嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所、公司章程等有關(guān)規(guī)定以及《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》的約定對(duì)募集資金的存放和使用情況進(jìn)行監(jiān)管。
四、自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目和置換情況
（一）自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的情況
為保證募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，在本次募集資金到位前，公司已根據(jù)募投項(xiàng)目進(jìn)展情況使用自籌資金進(jìn)行了預(yù)先投入。截至 2022年 4月 8日，公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的實(shí)際投資金額為人民幣 9,571.24萬元，本次擬使用募集資金置換的金額為 9,571.24萬元，具體情況如下：
單位：萬元
| 投資項(xiàng)目 | 募集資金擬投入金額 | 截至 2022年 4月 8日以自籌資金預(yù)先投入金額 |
| 智慧給排水生產(chǎn)研發(fā)基地項(xiàng)目 | 67,140.00 | 9,571.24 |
| 補(bǔ)充流動(dòng)資金 | 28,764.25 | - |
| 95,904.25 | 9,571.24 | |
| 二）自籌資金預(yù)先支司本次非公開發(fā)行各民幣 775.92萬元（不為 309.83萬元。截至額為人民幣 228.30萬 | 發(fā)行費(fèi)用情況 不含稅發(fā)行費(fèi)用合計(jì)人民增值稅）已自募集資金中2022年 4月 8日，公司以，本次擬一并置換，具體 | 1,085.75萬元，其中承銷除，其他不含稅發(fā)行費(fèi)用籌資金支付的不含稅發(fā)行細(xì)如下： 單位：元 |
| 投資項(xiàng)目 | 以自籌資金預(yù)先投入金額 | 本次擬置換資金金額 |
| 保薦費(fèi)用 | 200.00 | 200.00 |
| 律師費(fèi)用 | 28.30 | 28.30 |
| 228.30 | 228.30 |
公司本次擬置換預(yù)先投入資金為自籌資金，募集資金置換的時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超過 6個(gè)月。本次募集資金置換行為符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
五、本次使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目及使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的審議程序及專項(xiàng)意見說明
（一）審議程序
2022年 4月 26日，公司召開第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目及使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的議案》，同意公司使用部分募集資金向募投項(xiàng)目“智慧給排水生產(chǎn)研發(fā)基地項(xiàng)目”實(shí)施主體暨公司全資子公司江蘇威派格實(shí)繳出資人民幣 38,500.00萬元以及使用募集資金不超過人民幣 19,068.76萬元向江蘇威派格提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目，同意公司置換已預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金9,571.24萬元以及以自籌資金支付的不含稅發(fā)行費(fèi)用228.30萬元。公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事發(fā)表了明確的同意意見。信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對(duì)自有資金預(yù)先投入情況出具了鑒證報(bào)告。該事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。相關(guān)審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定。
（二）獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次使用募集資金向全資子公司江蘇威派格出資和提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目，有利于保障募投項(xiàng)目順利實(shí)施，符合募集資金使用計(jì)劃和安排，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。本次擬使用募集資金置換截至 2022年 4月 8日預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金 9,571.24萬元以及以自籌資金支付的不含稅發(fā)行費(fèi)用 228.30萬元，已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）專項(xiàng)核驗(yàn)并出具了《鑒證報(bào)告》，符合法律、法規(guī)的規(guī)定以及發(fā)行申請(qǐng)文件的相關(guān)安排，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。全體獨(dú)立董事一致同意公司使用募集資金向全資子公司江蘇威派格出資和提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目，及以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金和已支付的不含稅發(fā)行費(fèi)用。
（三）監(jiān)事會(huì)意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司本次使用部分募集資金向全資子公司江蘇威派格出資和提供借款，是基于推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)的需要，有利于保障募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，符合募集資金使用計(jì)劃，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的要求，不存在變相改變募集資金使用用途，不存在損害公司及公司股東利益的情況。
本次擬使用募集資金置換截至 2022年 4月 8日預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金9,571.24萬元以及以自籌資金支付的不含稅發(fā)行費(fèi)用 228.30萬元，已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）專項(xiàng)核驗(yàn)并出具了《鑒證報(bào)告》，符合法律、法規(guī)的規(guī)定以及發(fā)行申請(qǐng)文件的相關(guān)安排，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證意見
信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《上海威派格智慧水務(wù)股份有限公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的鑒證報(bào)告》（編號(hào)：XYZH/2022BJAA110291），并認(rèn)為：公司管理層編制的專項(xiàng)說明已經(jīng)按照《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》的規(guī)定編制，在所有重大方面如實(shí)反映了公司截至 2022年 4月 8日止以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的實(shí)際情況。
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券認(rèn)為：
威派格本次使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目及使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目和已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的意見，并由信永中和出具了鑒證報(bào)告，履行了必要的審批程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。上述事項(xiàng)是基于推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)的需要，有利于保障募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，符合募集資金使用計(jì)劃，且置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不超過六個(gè)月，不存在變相改變募集資金使用用途以及損害公司及公司股東利益的情況，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目及使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目和已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的事項(xiàng)無異議。
（以下無正文）
