來源 | 產業(yè)科技
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陷入發(fā)展瓶頸期后，皓元醫(yī)藥豪擲4億元高溢價收購藥源藥物，股價走出“過山車”行情，暗流涌動中賭局輸贏難料。
今年2月籌劃重大資產重組以來，皓元醫(yī)藥近日再度發(fā)布修訂版重組預案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式收購藥源藥物，同時向公司控股股東配套募資不超過5000萬元。
皓元醫(yī)藥給出的“上市公司主營業(yè)務將進一步向制劑領域延伸”樂觀態(tài)度，遭遇二級市場投資者質疑。截至去年底標的公司藥源藥物股權賬面凈資產0.57億元，承諾今年起三年扣非凈利潤不低于0.79億元，以4.10億元交易作價計算，本場收購溢價率超6倍，耗時12年方能回本。
跨界收購的背景是，皓元醫(yī)藥試圖扭轉經(jīng)營不利局面。今年前三季度雖然實現(xiàn)營收利潤增長，但同期經(jīng)營活動現(xiàn)金流達到-1.49億元，同比下降819.69%。
耐人尋味的是，6月開始多名大股東正通過集中競價或大宗交易的方式減持公司股份，皓元醫(yī)藥的回應是“股東及管理層對公司未來發(fā)展也是一致向好”。業(yè)績不利、現(xiàn)金流受阻、大股東減持，皓元醫(yī)藥仍堅持耗資4.10億元收購資產，暗含的風險不言而喻。
業(yè)績變臉，遭集體減持
今年2月初皓元醫(yī)藥首次公布收購公告，籌劃重大資產重組。6月，公司重組預案獲得股東大會審核通過。11月，重組事項獲上交所科創(chuàng)板并購重組委審議通過，同意發(fā)行股份購買資產。
公開數(shù)據(jù)顯示，成立于2006年的皓元醫(yī)藥，主營業(yè)務為小分子藥物發(fā)現(xiàn)領域的分子砌塊和工具化合物的研發(fā)，以及小分子藥物原料藥、中間體的工藝開發(fā)和生產技術改進，為全球醫(yī)藥企業(yè)和科研機構提供從藥物發(fā)現(xiàn)到原料藥和醫(yī)藥中間體的規(guī)模化生產的相關產品和技術服務。
拆解前三季度財報，不難發(fā)現(xiàn)，急于并購的皓元醫(yī)藥難逃增長瓶頸。今年前三季度皓元醫(yī)藥實現(xiàn)營收9.7億元，同比增長39.38%；歸母凈利潤1.58億元，同比增長9.63%。業(yè)績整體增速弱于去年同期水平，尤其是利潤增速下滑嚴重。
伴隨主營業(yè)務規(guī)模不斷擴大，皓元醫(yī)藥加大備貨以應對未來大額訂單需求。上半年存貨賬面余額增至6.52億元，較期初增長49.66%；期內存貨跌價準備/合同履約成本減值準備達到9901.98萬元，其中7975.64萬元來自庫存商品，占比80.55%。截至三季度，存貨居高不下增至7.14億元。
業(yè)績變臉，股東集體減持，市場擔憂加劇。2021年6月8日在科創(chuàng)板上市以來，皓元醫(yī)藥遭遇減持潮，全國社?；鹞辶闼慕M合、中國建設銀行股份有限公司、興全社會責任混合型證券投資基金不約而同開啟減持套現(xiàn)。
今年以來，皓元醫(yī)藥主要股東減持動作仍不小。6月披露持股5%以上股東減持股份計劃公告，真金投資及景嘉創(chuàng)業(yè)、上海泰禮、含泰創(chuàng)投等多名大股東擬通過集中競價或大宗交易的方式減持公司股份。截至7月下旬，本次減持計劃的減持數(shù)量已過半。
其中，真金投資持有725.37萬股，計劃減持不超過520.40萬股。景嘉創(chuàng)業(yè)、上海泰禮、含泰創(chuàng)投合計持有587.83萬股，計劃減持不超過468.35萬股。
股東集體減持，給二級市場的投資者一定的負面信號。皓元醫(yī)藥自2021年8月13日達765元/股見頂以來，持續(xù)萎靡不振。因籌劃重組交易，皓元醫(yī)藥今年2月21日開市起停牌，3月7日復牌當日開盤大跌，單日跌幅10.21%，收盤價報156.22元。
截至12月1日，皓元醫(yī)藥收盤價報108.69元/股，較3月復牌后156.22元下跌近半，顯示二級市場對這次溢價并購的信心并不高。
溢價收購，現(xiàn)金流承壓
經(jīng)營業(yè)績增速下滑，通過收購謀劃突破，是情理之中。備受質疑的是，皓元醫(yī)藥本次交易溢價率617.19%。截至去年底，藥源藥物100%股權賬面凈資產5716.74萬元，本次交易作價4.10億元。
據(jù)披露，標的公司藥源藥物是一家向新藥開發(fā)者提供原料藥和制劑的藥學研發(fā)、注冊及生產一站式服務的高新技術企業(yè)。
皓元醫(yī)藥認為，通過本次交易可與藥源藥物實現(xiàn)業(yè)務互補與協(xié)同。主營業(yè)務將進一步向制劑領域延伸，打造“中間體—原料藥—制劑”一體化的CRO/CDMO/CMO產業(yè)服務平臺。同時利用自身成熟的采購體系與穩(wěn)定的采購渠道，推進藥源藥物醫(yī)藥研發(fā)業(yè)務更快更好地發(fā)展。
在收購交易中，標的公司近期高增長難以判斷是短期效應還是長期持續(xù)，一旦后期經(jīng)營業(yè)績不佳，將讓上市公司面臨大額商譽減值風險，進而侵蝕公司業(yè)績。
皓元醫(yī)藥收購公告發(fā)出前，藥源藥物近兩年凈利潤增速明顯高于營業(yè)收入。2020年-2021年營業(yè)收入分別為0.56億元、0.83億元，同比增長46.81%；對應的歸屬于上市公司股東的凈利潤為235.47萬元、1099.72萬元，同比增長367.03%；扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤129.66萬元、1084.72萬元，同比增長736.59%。
同期，藥源藥物擴大負債融資規(guī)模，2022年6月流動資產較去年底增長75.11%，流動負債增長82.79%，負債率達66.09%，是藥明康德、康龍化成等一眾可比公司32.91%均值的2倍有余。
上交所科創(chuàng)板并購重組委員會要求皓元醫(yī)藥說明結合標的公司在受到疫情影響下仍然完成2022年預測業(yè)績一半的情況，分析標的公司是否存在通過簽訂補充協(xié)議等方式加快確認藥學研究項目收入的情形。分析在疫情持續(xù)影響、國際貿易環(huán)境不確定性加大的背景下，標的公司關于業(yè)績持續(xù)增長直至2026年的預測是否謹慎、合理。
本次收購涉及業(yè)績承諾，藥源藥物相關股東承諾2022年至2024年扣非凈利潤分別不低于1500萬元、2600萬元、3800萬元，三年累計不低于7900萬元?？紤]到疫情影響，今年上半年的承諾數(shù)由2000萬元調減至1500萬元。
據(jù)此計算，今年起三年，皓元醫(yī)藥將從標的公司共獲利不低于0.79億元，需要12年左右才能回本。市場擔憂的是，這筆4.1億元交易，皓元醫(yī)藥現(xiàn)金支付1.51億元，其中不超過0.5億元需要募集資金。
為達成交易，皓元醫(yī)藥通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合方式，向王元等股東收購藥源藥物化學（上海）有限公司（簡稱“藥源藥物”）100%股權。同時，公司向控股股東上海安戌信息科技有限公司（簡稱“安戌信息”）配套募資不超過5000萬元。
曾堅稱“經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量較為寬裕”的皓元醫(yī)藥，現(xiàn)金流情況并不樂觀。今年一至三季度均為經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈流出，分別達到-0.04億元、-1.19億元、-1.49億元。其中第二季度凈流出1.15億元。
應收賬款同步高企。今年一季度皓元醫(yī)藥應收賬款達2.11億元，較2021年期末的1.44億元增長46.53%。二、三季度該指標增至3.28億元、2.95億元。
針對二季度現(xiàn)金流壓力，皓元醫(yī)藥解釋，上半年公司大幅擴充產品線，備貨導致物資采購增加；同時，公司后端業(yè)務在手訂單大幅增加導致在產項目增加，支付的款項相應增加；此外，公司業(yè)務規(guī)模擴大導致應收賬款增加較多，且受疫情影響導致銷售款項收回減緩。
種種難題背后，皓元醫(yī)藥對標的公司內部管理、企業(yè)文化、業(yè)績達標等仍存一定的不確定性，要做的正是在“分子砌塊和工具化合物+特色原料藥和中間體”一體化業(yè)務基礎上，在多個賽道多點開花，拓展CDMO業(yè)務第二增長曲線，抬升業(yè)績天花板。
