證券代碼：300654 證券簡稱：世紀(jì)天鴻 公告編號：2023-044
世紀(jì)天鴻教育科技股份有限公司
關(guān)于2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告
(資料圖)
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指引第 2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及信息披露業(yè)務(wù)備忘錄的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將世紀(jì)天鴻教育科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）2023年半年度募集資金存放與使用情況說明如下：
一、募集資金基本情況
（一）實(shí)際募集資金金額、資金到位時(shí)間
1、首次公開發(fā)行股票募集資金
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)山東世紀(jì)天鴻文教科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕1601號）核準(zhǔn)（公司于 2018年 8月更名為“世紀(jì)天鴻教育科技股份有限公司”，公告編號：2018-043），并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票 2,335萬股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣 7.71元，募集資金總額為人民幣 18,002.85萬元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用 3,497萬元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 14,505.85萬元。上述發(fā)行募集資金已經(jīng)瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并于 2017年 9月 20日出具“瑞華驗(yàn)字【2017】01830002號”《驗(yàn)資報(bào)告》。
2、向特定對象發(fā)行股票募集資金
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于同意世紀(jì)天鴻教育科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕1657號）同意，公司向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）股票 29,843,080股，每股面值為人民幣 1元，每股發(fā)行價(jià)格為 8.18元，募集資金總額為人民幣 24,411.64萬元，扣除保薦及承銷費(fèi)用人民幣（不含稅）698.11萬元，其他發(fā)行費(fèi)用人民幣（不含稅）102.83萬元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 23,610.70萬元。該項(xiàng)募集資金已由安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）于 2022年 3月 10日匯入公司募集資金專項(xiàng)賬戶，中審眾環(huán)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對上述募集資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于 2022年 3月 11日出具了眾環(huán)驗(yàn)字（2022）0210017號《驗(yàn)資報(bào)告》。
（二）截至2023年6月30日募集資金使用情況及結(jié)余情況
1、首次公開發(fā)行股票募集資金
截至 2023年 6月 30日，公司首次發(fā)行股票募投項(xiàng)目累計(jì)使用募集資金10,870.28萬元，其中：以前年度使用 10,703.50萬元，本報(bào)告期使用 166.78萬元。
期末尚未使用的募集資金余額為 5,271.57萬元（包括累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額），其中：存放在募集資金專戶余額為 271.57萬元，使用閑置募集資金購買保本型理財(cái)產(chǎn)品未到期本金金額為 5,000萬元。
2、向特定對象發(fā)行股票募集資金
截至 2023年 6月 30日，公司向特定對象發(fā)行股票募投項(xiàng)目累計(jì)使用募集資金 62.75萬元，其中：以前年度使用 33.06萬元，本報(bào)告期使用 29.68萬元。期末尚未使用的募集資金余額為 24,368.83萬元（包括累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額），其中：存放在募集資金專戶余額為 17,368.83萬元，使用閑置募集資金購買保本型理財(cái)產(chǎn)品未到期本金金額為 7,000萬元。
二、募集資金存放和管理情況
（一）募集資金的管理情況
為規(guī)范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護(hù)投資者利益，公司根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上市公司自律監(jiān)管指引第 2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《世紀(jì)天鴻教育科技股份有限公司募集資金管理制度》(以下簡稱“《募集資金管理制度》”)。《募集資金管理制度》經(jīng) 2016年 5月 31日公司 2016年第二次臨時(shí)股東大會審議通過，2020年 12月 9日公司 2020年第二次臨時(shí)股東大會審議通過修訂后的《募集資金管理制度》，對公司募集資金的存儲、使用、管理與監(jiān)督等方面做出了明確性規(guī)定。
根據(jù)《募集資金管理制度》并結(jié)合經(jīng)營需要，本公司已對募集資金實(shí)行專戶存儲，公司已在銀行開設(shè)募集資金專戶，并與相關(guān)銀行、保薦機(jī)構(gòu)安信證券分別簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，對募集資金的使用實(shí)施嚴(yán)格審批，以保證?？顚Ｓ?。
三方監(jiān)管協(xié)議與深圳證券交易所《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異，三方監(jiān)管協(xié)議的履行不存在問題。截至 2023年 6月 30日，本公司均嚴(yán)格按照該《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》的規(guī)定，存放和使用募集資金。
（二）募集資金專戶存儲情況
1、截至 2023年 6月 30日止，募集資金存放專項(xiàng)賬戶的余額如下： 單位：人民幣元
| 開戶銀行 | 銀行賬號 | 賬戶類別 | 存儲余額 | 備注 |
| 東營銀行股份有限公司淄博分行 | 812180101421008225 | 首次公開發(fā)行股票募集資金專戶 | 2,680,293.33 | |
| 交通銀行股份有限公司淄博高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)支行 | 373899991010003202587 | 首次公開發(fā)行股票募集資金專戶 | 35,445.69 | |
| 恒豐銀行股份有限公司淄博分行 | 853310010122704983 | 首次公開發(fā)行股票募集資金專戶 | - | 已銷戶 |
| 青島銀行股份有限公司淄博分行 | 852010200332992 | 首次公開發(fā)行股票募集資金專戶 | - | 已銷戶 |
| 恒豐銀行股份有限公司淄博分行 | 37050102100100000040 | 向特定對象發(fā)行股 票募集資金專戶 | 172,249,373.27 | |
| 齊商銀行股份有限公司高新區(qū)支行 | 801114401421012444 | 向特定對象發(fā)行股 票募集資金專戶 | 1,437,996.25 | |
| 齊商銀行股份有限公司淄博支行 | 801114401421012444 | 向特定對象發(fā)行股 票募集資金專戶 | - | 已變更 [注 1] |
| 交通銀行淄博分行 | 373899991013000488079 | 專用結(jié)算賬戶 | 972.22 | [注 2] |
| 合 計(jì) | 176,404,080.76 |
注2：2023年4月24日，公司在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于開立募集資金現(xiàn)金管理專用結(jié)算賬戶的公告》（公告編號：2023-029），因購買理財(cái)產(chǎn)品需要，公司在交通銀行淄博分行開立了募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶，該賬戶專用于閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理購買理財(cái)產(chǎn)品的結(jié)算，不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將在理財(cái)產(chǎn)品到期且無下一步購買計(jì)劃時(shí)及時(shí)注銷該賬戶。
2、截至2023年6月30日止，以理財(cái)產(chǎn)品形式存放的募集資金為120,000,000.00元，明細(xì)如下：
| 發(fā)行單位 | 產(chǎn)品名稱 | 金額（元） | 預(yù)期收益率 | 起始日 | 到期日 |
| 交通銀行股份有限公司淄博分行 | 交通銀行蘊(yùn)通財(cái)富定期型結(jié)構(gòu)性存款 134 天（掛鉤匯率看跌） | 50,000,000.00 | 3.1% | 2023/4/13 | 2023/8/25 |
| 聯(lián)儲證券有限責(zé)任公司 | 聯(lián)儲證券儲瑞 1號收益憑證 249期 | 70,000,000.00 | 3.2% | 2023/4/27 | 2023/10/25 |
本公司 2023年半年度募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際使用情況詳見募集資金使用情況對照表：附表 1。
四、變更募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況
本公司 2023年半年度變更募集資金投資項(xiàng)目資金使用情況詳見附表 2：變更募集資金投資項(xiàng)目情況表。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
2023年半年度，本公司已按《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》和本公司《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露募集資金的存放與使用情況，募集資金管理不存在違規(guī)情形。
特此公告。
附件：募集資金使用情況對照表、變更募集資金投資項(xiàng)目情況表
世紀(jì)天鴻教育科技股份有限公司董事會
2023年 8月 28日
附表 1
募集資金使用情況對照表
編制單位：世紀(jì)天鴻教育科技股份有限公司 2023年半年度 單位：萬元
| 募集資金總額[注] | 38,068.49 | 本年度投入募集資金總額 | 196.46 | |||||||
| 報(bào)告期內(nèi)變更用途的募集資金總額 | 已累計(jì)投入募集資金總額 | 10,933.03 | ||||||||
| 變更用途的募集資金總額 | 5,558.23 | |||||||||
| 變更用途的募集資金總額比例 | 14.60% | |||||||||
| 承諾投資項(xiàng)目和超募資金投向 | 是否已變更項(xiàng)目(含部分變更) | 募集資金承諾投資總額 | 調(diào)整后投資總額(1) | 本報(bào)告期投入金額 | 截至期末累計(jì)投入金額(2) | 截至期末投資進(jìn)度(3)＝(2)/(1) | 項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期 | 本報(bào)告期實(shí)現(xiàn)的效益 | 是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益 | 項(xiàng)目可行性是否發(fā)生重大變化 |
| 承諾投資項(xiàng)目 | ||||||||||
| 內(nèi)容策劃與圖書發(fā)行項(xiàng)目 | 否 | 7,350.92 | 7,350.92 | 7,948.78 | 108.13% | 2020/9/30 | 631.33 | 是 | 否 | |
| 營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,548.73 | 103.25% | 2019/9/30 | 不適用 | 不適用 | 否 | |
| 信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目 | 否 | 500.00 | 500.00 | 517.50 | 103.50% | 2019/9/30 | 不適用 | 不適用 | 否 | |
| 教育云平臺項(xiàng)目 | 是 | 5,154.93 | 176.06 | 176.06 | 100.00% | 已終止并變更用途 | 不適用 | 不適用 | 是 | |
| 教育內(nèi)容 AI系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目 | 否 | 29,120.87 | 29,120.87 | 196.46 | 741.96 | 2.55% | 進(jìn)行中 | 不適用 | 不適用 | 否 |
| 承諾投資項(xiàng)目小計(jì) | 43,626.72 | 38,647.85 | 196.46 | 10,933.03 | -- |
| 未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)計(jì)收益的情況和原因 | 教育云平臺項(xiàng)目：公司于 2020年 11月 23日、2020年 12月 9日召開第三屆董事會第四次會議和 2020年第二次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》。根據(jù)市場變化及公司經(jīng)營需要，為提高募集資金使用效率，公司決定終止“教育云平臺項(xiàng)目”，并將該項(xiàng)目的募集資金余額 5,558.23萬元（含利息）調(diào)整用于新項(xiàng)目“教育內(nèi)容 AI系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”。 |
| 項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 | 公司原擬通過建設(shè)教育云平臺項(xiàng)目，以互聯(lián)網(wǎng)和移動互聯(lián)網(wǎng)為入口，創(chuàng)建教育云平臺，提供全方位的管理、教學(xué)、資訊及學(xué)習(xí)產(chǎn)品和服務(wù)，實(shí)現(xiàn)教育信息化與數(shù)字化。但在具體項(xiàng)目執(zhí)行中，由于該項(xiàng)目立項(xiàng)較早，且行業(yè)趨勢變化及技術(shù)更新迭代較快，原募投項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容已無法匹配行業(yè)相關(guān)技術(shù)升級迭代的進(jìn)程及發(fā)展趨勢，較難提升公司整體競爭優(yōu)勢。同時(shí)由于市場環(huán)境發(fā)生變化，導(dǎo)致該項(xiàng)目按原計(jì)劃實(shí)施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的規(guī)劃來推進(jìn)該項(xiàng)目實(shí)施，公司可能面臨募集資金投資風(fēng)險(xiǎn)。公司分別于 2020年 11月 23日、2020年 12月 9日召開第三屆董事會第四次會議和 2020年第二次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》。根據(jù)市場變化及公司經(jīng)營需要，為提高募集資金使用效率，公司決定終止“教育云平臺項(xiàng)目”，并將該項(xiàng)目的募集資金余額 5,558.23萬元（含利息）調(diào)整用于新項(xiàng)目“教育內(nèi)容 AI系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”。 |
| 超募資金的金額、用途及使用進(jìn)展情況 | 不適用 |
| 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)變更情況 | 不適用 |
| 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式調(diào)整情況 | 不適用 |
| 募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況 | 不適用 |
| 用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金情況 | |
| 項(xiàng)目實(shí)施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因 | 不適用 |
| 尚未使用的募集資金用途及去向 | 除用于現(xiàn)金管理的 12,000萬元金額外，其余尚未使用的募集資金存放在公司募集資金專戶內(nèi)。 |
| 募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 | 無 |
附表 2
變更募集資金投資項(xiàng)目情況表
編制單位：世紀(jì)天鴻教育科技股份有限公司 2023年半年度 單位：萬元
| 變更后的項(xiàng)目 | 對應(yīng)的原承諾項(xiàng)目 | 變更后項(xiàng)目擬投入募集資金總額(1) | 本報(bào)告期實(shí)際投入金額 | 截至期末累計(jì)投入金額(2) | 截至期末投資進(jìn)度(3)＝(2)/(1) | 項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期 | 本報(bào)告期實(shí)現(xiàn)的效益 | 是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益 | 項(xiàng)目可行性是否發(fā)生重大變化 |
| 教育內(nèi)容 AI系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目 | 教育云平臺項(xiàng)目 | 29,120.87 | 196.46 | 741.96 | 2.55% | 進(jìn)行中 | 不適用 | 不適用 | 否 |
| 合計(jì) | -- | 29,120.87 | 196.46 | 741.96 | 2.55% | -- | -- | -- | |
| 變更原因、決策程序及信息披露情況說明 | 公司原擬通過建設(shè)教育云平臺項(xiàng)目，以互聯(lián)網(wǎng)和移動互聯(lián)網(wǎng)為入口，創(chuàng)建教育云平臺，提供全方位的管理、教學(xué)、資訊及學(xué)習(xí)產(chǎn)品和服務(wù)，實(shí)現(xiàn)教育信息化與數(shù)字化。但在具體項(xiàng)目執(zhí)行中，由于該項(xiàng)目立項(xiàng)較早，且行業(yè)趨勢變化及技術(shù)更新迭代較快，原募投項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容已無法匹配行業(yè)相關(guān)技術(shù)升級迭代的進(jìn)程及發(fā)展趨勢，較難提升公司整體競爭優(yōu)勢。同時(shí)由于市場環(huán)境發(fā)生變化，導(dǎo)致該項(xiàng)目按原計(jì)劃實(shí)施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的規(guī)劃來推進(jìn)該項(xiàng)目實(shí)施，公司可能面臨募集資金投資風(fēng)險(xiǎn)。 公司分別于 2020年 11月 23日、2020年 12月 9日、2021年 4月 2日召開第三屆董事會第四次會議、2020年第二次臨時(shí)股東大會、第三屆董事會第六次會議，分別審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》、《關(guān)于公司 2020年度向特定對象發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司 2020年度向特定對象發(fā)行股票方案的議案》等議案。根據(jù)市場變化及公司經(jīng)營需要，為提高募集資金使用效率，公司決定終止“教育云平臺項(xiàng)目”，并將該項(xiàng)目的募集資金余額 5,558.23萬元（含利息）調(diào)整用于新項(xiàng)目“教育內(nèi)容 AI系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”，同時(shí)通過向特定對象發(fā)行股票募集資金方式實(shí)施“教育內(nèi)容 AI系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”?！敖逃齼?nèi)容 AI系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”計(jì)劃使用募集資金投入 29,120.87萬元（其中：首次公開發(fā)行股票募集資金變更投入 5,558.23萬元，向特定對象發(fā)行股票募集資金投入 23,562.64萬元） 經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于同意世紀(jì)天鴻教育科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔20211657號）同意，公司向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 29,843,080股，每股面值為人民幣 1元，每股發(fā)行 |
| 價(jià)格為 8.18元/股，募集資金總額為人民幣 244,116,394.40元，扣除保薦及承銷費(fèi)用人民幣（不含稅）6,981,132.08元，其他發(fā)行費(fèi)用人民幣（不含稅）1,028,301.88元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 236,106,960.44元。該項(xiàng)募集資金已由安信證券于 2022年 3月 10日匯入公司募集資金專項(xiàng)賬戶，中審眾環(huán)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對上述募集資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于 2022年 3月11日出具了眾環(huán)驗(yàn)字（2022）0210017號《驗(yàn)資報(bào)告》。 | |
| 未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)計(jì)收益的情況和原因 | 不適用 |
| 變更后的項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 | 不適用 |
關(guān)鍵詞：
