2023年上半年度
募集資金存放與使用情況的專項報告
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仙樂健康科技股份有限公司
2023年上半年度募集資金存放與使用情況的專項報告
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第2號-公告格式》之《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司第21號——上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》等有關(guān)規(guī)定，仙樂健康科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會編制了截至2023年6月30日的募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告。
一、 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《關(guān)于同意仙樂健康科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕927 號）同意，公司向不特定對象發(fā)行 10,248,929 張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值為 100 元，募集資金總額為 102,489.29 萬元，扣除保薦費和承銷費用 872.54 萬元后募集資金余額 101,616.75 萬元已劃入公司指定賬戶，其中尚未扣除保薦費、審計及驗資費、律師費等發(fā)行費用 275.89 萬元（不含稅），本次實際募集資金凈額為 101,340.86 萬元。華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已出具了《仙樂健康科技股份有限公司驗資報告》（華興驗字[2021]21000020045 號），對以上募集資金到賬情況進(jìn)行了審驗確認(rèn)。
截至2023年6月30日，公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的使用情況及余額情況如下：
單位：人民幣元
| 項目 | 金額 |
| 募集資金到賬金額（已扣除承銷費及保薦費） | 1,016,167,495.29 |
| 減：律師費、審計費、前期已支付尚未扣除保薦費用、法定信息披露等發(fā)行費用 | 2,758,919.67 |
| 實際募集資金凈額 | 1,013,408,575.62 |
| 減：累計已使用募集資金 | 763,221,253.94 |
| 減：銷戶補充流動資金 | 2,989,938.46 |
募集資金存放與使用情況的專項報告
| 項目 | 金額 |
| 加：募集資金利息收入扣減手續(xù)費凈額 | 29,933,592.51 |
| 尚未使用的募集資金余額 | 277,130,975.73 |
為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者利益，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》和深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第2號-公告格式》之《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司第21號——上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的實際情況，制定了《仙樂健康科技股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金采取了專戶存儲。
（一）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金情況
公司為公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金開設(shè)募集資金專用賬戶，與中國民生銀行股份有限公司汕頭分行、中國銀行股份有限公司汕頭分行、中信銀行股份有限公司汕頭分行、廣東華興銀行股份有限公司汕頭分行及保薦機構(gòu)招商證券股份有限公司簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》；公司募投項目實施主體仙樂健康科技（安徽）有限公司與中國銀行股份有限公司馬鞍山分行、中國民生銀行股份有限公司汕頭分行、中信銀行股份有限公司汕頭分行及保薦機構(gòu)招商證券股份有限公司簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。三方監(jiān)管協(xié)議與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》及其他相關(guān)規(guī)定，三方監(jiān)管協(xié)議的履行不存在問題。
截至2023年6月30日，公司尚未使用的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金余額為277,130,975.73元，不存在任何質(zhì)押擔(dān)保，具體情況如下：
單位：人民幣元
| 開戶銀行 | 賬戶性質(zhì) | 銀行賬號 | 金額 |
| 中信銀行股份有限公司汕頭分行 | 募集資金專用戶 | 8110901012801289357 | 130,782,081.70 |
| 中國民生銀行股份有限公司汕頭分行 | 募集資金專用戶 | 632922463 | 41,388,454.89 |
| 中國銀行股份有限公司馬鞍山開發(fā)區(qū)支行 | 募集資金專用戶 | 188761727505 | 4,960,439.14 |
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| 開戶銀行 | 賬戶性質(zhì) | 銀行賬號 | 金額 |
| 中國銀行股份有限公司馬鞍山開發(fā)區(qū)支行 | 理財產(chǎn)品 | 100,000,000.00 | |
| 合計 | 277,130,975.73 |
截至2023年6月30日，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的實際使用情況參見附表《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金項目的資金使用情況對照表》。
四、變更募投項目的資金使用情況
基于募投項目建設(shè)進(jìn)度情況，并結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營發(fā)展需要，為進(jìn)一步提高募集資金使用效率，公司調(diào)整募集資金投資計劃，將原擬投入“華東研發(fā)中心建設(shè)項目”的募集資金10,531.66萬元全部投向“軟膠囊車間技術(shù)升級改造項目”。
公司于2023年3月21日召開了第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于變更募集資金用途的議案》，同意公司終止“華東研發(fā)中心建設(shè)項目”，將原擬投入“華東研發(fā)中心建設(shè)項目”的募集資金10,531.66萬元全部投向“軟膠囊車間技術(shù)升級改造項目”；項目實施主體由安徽仙樂變更為仙樂健康，實施地點位于廣東省汕頭市龍湖區(qū)泰山路83號，項目資金用于軟膠囊車間技術(shù)升級改造項目的工程建設(shè)、設(shè)備購置等。該變更募集資金用途的事項已于2023年4月6日經(jīng)股東大會及債券持有人會議審議通過。
具體內(nèi)容詳見附表《變更募集資金投資項目情況表》。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司已及時、真實、準(zhǔn)確、完整披露了公司募集資金使用情況及其相關(guān)信息，不存在募集資金存放、使用、管理及披露違規(guī)情形。
六、備查文件
1、仙樂健康科技股份有限公司第三屆董事會第二十二次會議決議； 2、獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項的專項說明和獨立意見；
2023年上半年度
募集資金存放與使用情況的專項報告
仙樂健康科技股份有限公司
董事會
二〇二三年八月二十五日
2023年上半年度
募集資金存放與使用情況的專項報告
附表1：
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金項目的資金使用情況對照表
截至2023年6月30日
單位：人民幣萬元
| 募集資金總額 | 101,340.86 | 本報告期投入募集資金總額 | 7,072.23 | |||||||
| 報告期內(nèi)變更用途的募集資金總額 | 10,531.66 | 已累計投入募集資金總額 | 76,322.13 | |||||||
| 累計變更用途的募集資金總額 | 10,531.66 | |||||||||
| 累計變更用途的募集資金總額比例 | 10.39% | |||||||||
| 承諾投資項目和超募資金投向 | 是否已變更項目（含部分變更） | 募集資金承諾投資總額 | 調(diào)整后投資總額(1) | 本報告期投入金額 | 截至期末累計投入金額(2) | 截至期末投資進(jìn)度 (3)＝(2)/(1) | 項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期 | 本報告期實現(xiàn)的效益 | 是否達(dá)到預(yù)計效益 | 項目可行性是否發(fā)生重大變化 |
| 承諾投資項目 | ||||||||||
| 1、馬鞍山生產(chǎn)基地擴(kuò)項目 | 否 | 69,585.63 | 69,585.63 | 4,482.77 | 56,211.70 | 80.78% | 2024年 3月 | 1,727.22 | 是 | 否 |
| 2、軟膠囊車間技術(shù)升級改造項目 | 是 | 10,531.66 | 10,531.66 | 1,912.36 | 1,912.36 | 18.16% | 2025年 4月 | 不適用 | 不適用 | 否 |
| 3、數(shù)字信息化建設(shè)項目 | 否 | 7,372.00 | 7,372.00 | 677.11 | 4,346.50 | 58.96% | 2024年 3月 | 不適用 | 不適用 | 否 |
| 4、補充流動資金 | 否 | 15,000.00 | 13,851.57 | - | 13,851.57 | 100.00% | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 否 |
| 合 計 | 102,489.29 | 101,340.86 | 7,072.23 | 76,322.13 | ||||||
| 未達(dá)到計劃進(jìn)度原因（分具體募投項目） | 不適用 | |||||||||
| 項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 | 不適用 | |||||||||
| 超募資金的金額、用途及使用進(jìn)展情況 | 不適用 | |||||||||
| 募集資金投資項目實施地點變更情況 | 公司于 2023年 3月 21日召開了第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于變更募集資金用途的議案》，同意公司終止“華東研發(fā)中心建設(shè)項目”，將原擬投入“華東研發(fā)中心建設(shè)項目”的募集資金 10,531.66萬元全部投向“軟膠囊車間技術(shù)升級改造項目”；項目實施主體由安徽仙樂變更為仙樂健康，實施地點位于廣東省汕頭市龍湖區(qū)泰山路 83號，項目資金用于軟膠囊車間技術(shù)升級改造項目的工程建設(shè)、設(shè)備購置等。該變更募集資金用途的事項已于 2023年 4月 6日經(jīng)股東大會及債券持有人會議審議通過。 | |||||||||
| 募集資金投資項目實施方式調(diào)整情況 | 同上“募集資金投資項目實施地點變更情況”。 |
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| 募集資金投資項目先期投入及置換情況 | 公司于 2021年 9 月 9 日召開第三屆董事會第三次會議、第三屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于使用可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金置換已預(yù)先投入募集資金投資項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金 17,922.53 萬元置換預(yù)先投入募投項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金。華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就公司用自籌資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目和已支付發(fā)行費用出具了“華興專字[2021] 21006480016 號”專項鑒證報告，獨立董事及保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。 |
| 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 | 無 |
| 項目實施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因 | 無 |
| 尚未使用的募集資金用途及去向 | 公司于 2023年 4月 20日召開第三屆董事會第十九次會議和第三屆監(jiān)事會第十六次會議，分別審議通過了《關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理額度的議案》，同意公司使用額度不超過人民幣 30,000萬元（含）的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，購買安全性高、流動性好、單項產(chǎn)品投資期限最長不超過 12個月的金融機構(gòu)理財產(chǎn)品。使用期限自第三屆董事會第十九次會議審議通過之日起 12個月內(nèi)，在上述額度和使用期限內(nèi)資金可滾動使用。在上述有效期內(nèi)和額度范圍內(nèi)，授權(quán)公司管理層實施具體事宜。 截至 2023年 6月 30日，公司已使用 10,000萬元閑置募集資金用于購買中國銀行馬鞍山開發(fā)區(qū)支行掛鉤型結(jié)構(gòu)性存款，其他尚未使用的募集資金均存儲于募集資金專項賬戶內(nèi)。 |
| 募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 | 不適用 |
募集資金存放與使用情況的專項報告
附表2：
變更募集資金投資項目情況表
截至2023年6月30日
| 變更后的項目 | 對應(yīng)的原承諾項目 | 變更后項目擬投入募集資金總額(1) | 本報告期實際投入金額 | 截至期末實際累計投入金額(2) | 截至期末投資進(jìn)度(3)=(2)/(1) | 項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期 | 本報告期實現(xiàn)的效益 | 是否達(dá)到預(yù)計效益 | 變更后的項目可行性是否發(fā)生重大變化 |
| 軟膠囊車間技術(shù)升級改造項目 | 華東研發(fā)中心建設(shè)項目 | 10,531.66 | 1,912.36 | 1,912.36 | 18.16% | 2025年04月 06 日 | 0 | 不適用 | 否 |
| 合計 | -- | 10,531.66 | 1,912.36 | 1,912.36 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 變更原因、決策程序及信息披露情況說明(分具體項目) | 基于募投項目建設(shè)進(jìn)度情況，并結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營發(fā)展需要，為進(jìn)一步提高募集資金使用效率，公司調(diào)整募集資金投資計劃，將原擬投入“華東研發(fā)中心建設(shè)項目”的募集資金 10,531.66萬元全部投向“軟膠囊車間技術(shù)升級改造項目”。 公司于 2023年 3月 21日召開了第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于變更募集資金用途的議案》，同意公司終止“華東研發(fā)中心建設(shè)項目”，將原擬投入“華東研發(fā)中心建設(shè)項目”的募集資金 10,531.66萬元全部投向“軟膠囊車間技術(shù)升級改造項目”；項目實施主體由安徽仙樂變更為仙樂健康，實施地點位于廣東省汕頭市龍湖區(qū)泰山路 83號，項目資金用于軟膠囊車間技術(shù)升級改造項目的工程建設(shè)、設(shè)備購置等。該變更募集資金用途的事項已于 2023年4月 6日經(jīng)股東大會及債券持有人會議審議通過。 具體內(nèi)容詳見公司于 2023年 3月 22日刊登在巨潮資訊網(wǎng)的公告《關(guān)于變更募集資金用途的公告》（公告編號 2023-010）。 | ||||||||
| 未達(dá)到計劃進(jìn)度或預(yù)計收益的情況和原因(分具體項目) | 不適用 | ||||||||
| 變更后的項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 | 不適用 |
關(guān)鍵詞：
