本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。重要內容提示：
本次交易存在交易實施風險、研發(fā)風險、收購整合的風險、標的資產估值風險、商譽減值的風險以及目標公司盈利不及預期等風險，具體請見本公告“七、本次交易的風險提示”，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、交易概述
【資料圖】
1、廣東泰恩康醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“泰恩康”）于2023年2月14日與南京百家匯生物科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“百家匯”）、王宏林、白晶、李銘曦、趙興俄、崔琳琳、張正松簽署《關于江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司之投資協(xié)議》（以下簡稱“《投資協(xié)議》”），公司擬使用自有資金20,000.00萬元收購百家匯持有的江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“博創(chuàng)園”或“目標公司”）50%股權（以下簡稱“本次交易”）。根據洲藍（上海）資產評估有限公司出具的《廣東泰恩康醫(yī)藥股份有限公司擬收購江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司部分股權所涉及的江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（洲藍評報字【2023】第0002號）（以下簡稱“《資產評估報告》”），截至2022年12月31日，博創(chuàng)園的股東全部權益賬面值為503.80萬元，評估值為40,550.00萬元。交易各方參考評估值協(xié)商確定，本次收購博創(chuàng)園合計50%股權的收購對價為人民幣20,000.00萬元。本次交易完成后，博創(chuàng)園將成為本公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍。本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組事項。
2、公司于2023年2月14日召開第四屆董事會第十七次會議和第四屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關于收購江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司50%股權
| 公司名稱 | 南京百家匯生物科技發(fā)展有限公司 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91320102MA1XLMW58M |
| 企業(yè)性質 | 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） |
| 成立日期 | 2018-12-13 |
| 主要股東或實際控制人 | 先聲藥業(yè)有限公司 |
| 法定代表人 | 馬妍 |
| 注冊資本 | 8666萬元人民幣 |
| 注冊地址 | 南京市玄武區(qū)玄武大道699-18號5幢 |
| 經營范圍 | 生物技術、醫(yī)藥技術研發(fā)、技術咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） |
| 是否失信被執(zhí)行人 | 否 |
1、王宏林
| 姓名 | 王宏林 |
| 身份證號碼 | 3405211972******** |
| 住所 | 上海市閔行區(qū) |
| 是否失信被執(zhí)行人 | 否 |
| 姓名 | 白晶 |
| 身份證號碼 | 3203111982******** |
| 住所 | 上海市浦東新區(qū) |
| 是否失信被執(zhí)行人 | 否 |
| 姓名 | 李銘曦 |
| 身份證號碼 | 5002281984******** |
| 住所 | 上海市青浦區(qū) |
| 是否失信被執(zhí)行人 | 否 |
| 姓名 | 趙興俄 |
| 身份證號碼 | 3728231976******** |
| 住所 | 江蘇省南京市江寧區(qū) |
| 是否失信被執(zhí)行人 | 否 |
| 姓名 | 崔琳琳 |
| 身份證號碼 | 3703231984******** |
| 住所 | 江蘇省蘇州市蘇州工業(yè)園區(qū) |
| 是否失信被執(zhí)行人 | 否 |
| 姓名 | 張正松 |
| 身份證號碼 | 1102211971******** |
| 住所 | 上海市浦東新區(qū) |
| 是否失信被執(zhí)行人 | 否 |
（一）基本情況
本次收購的標的資產為博創(chuàng)園50%的股權。博創(chuàng)園基本情況如下：
| 公司名稱 | 江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91320594585512529L |
| 企業(yè)性質 | 有限責任公司(自然人投資或控股) |
| 成立日期 | 2011-10-28 |
| 法定代表人 | 崔琳琳 |
| 注冊資本 | 2450萬元人民幣 |
| 注冊地址 | 蘇州工業(yè)園區(qū)仁愛路150號第二教學樓C508、C506室 |
| 經營范圍 | 生物制品、生物技術和生物工程的技術研發(fā)、技術咨詢、技術轉讓及技術服務;銷售:化妝品、保健用品、工藝品、家用電器及其零配件。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） |
1、本次交易前，截至本公告日，博創(chuàng)園股權結構如下：
| 序號 | 股東姓名/名稱 | 出資額（萬元） | 出資額占注冊資本的比例（%） |
| 1 | 百家匯 | 1,557.50 | 63.5714 |
| 2 | 王宏林 | 728.00 | 29.7143 |
| 3 | 張正松 | 54.25 | 2.2143 |
| 4 | 李銘曦 | 40.25 | 1.6429 |
| 5 | 趙興俄 | 26.25 | 1.0714 |
| 6 | 白晶 | 26.25 | 1.0714 |
| 7 | 崔琳琳 | 17.50 | 0.7143 |
| 合計 | 2,450.00 | 100.0000 |
4、截至本公告披露日，標的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在權屬爭議或糾紛、不涉及重大訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等情形。
5、截至本公告披露日，目標公司與公司之間不存在經營性往來情況，交易完成后公司不存在以經營性資金往來的形式變相為本次交易對手方提供財務資助的情形。
6、目標公司的《公司章程》不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權利的條款。
7、本次交易不涉及債權債務轉移。
8、本次交易后，目標公司股權結構如下：
| 序號 | 股東姓名/名稱 | 出資額（萬元） | 出資額占注冊資本的比例（%） |
| 1 | 泰恩康 | 1,225.00 | 50.0000 |
| 2 | 王宏林 | 728.00 | 29.7143 |
| 3 | 百家匯 | 332.50 | 13.5714 |
| 4 | 張正松 | 54.25 | 2.2143 |
| 5 | 李銘曦 | 40.25 | 1.6429 |
| 6 | 趙興俄 | 26.25 | 1.0714 |
| 7 | 白晶 | 26.25 | 1.0714 |
| 8 | 崔琳琳 | 17.50 | 0.7143 |
| 合計 | 2,450.00 | 100.0000 |
公司已聘請具有證券期貨業(yè)務資格的華興會計師事務所（特殊普通合伙）對博創(chuàng)園2021年度及2022年度財務報表進行審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》（華興審字[2023]23000980010號）。博創(chuàng)園經審計的主要財務數據如下：
單位：萬元
| 項目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 資產總額 | 1,386.49 | 1,856.62 |
| 其中：應收款項總額 | 31.28 | 31.94 |
| 負債總額 | 882.69 | 280.45 |
| 凈資產 | 503.80 | 1,576.16 |
| 項目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 營業(yè)收入 | - | - |
| 營業(yè)利潤 | -1,112.61 | -1,314.76 |
| 凈利潤 | -1,112.36 | -1,314.78 |
| 經營活動產生的現金流量凈額 | -463.76 | -1,104.98 |
（四）本次交易定價政策和依據
本次交易作價以符合《證券法》規(guī)定的評估機構洲藍（上海）資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（洲藍評報字【2023】第0002號）為定價參考依據，評估基本情況如下：
（1）評估基準日：2022年12月31日。
（2）評估對象：博創(chuàng)園的股東全部權益價值。
（3）評估范圍：截至2022年12月31日博創(chuàng)園全部資產及全部負債，具體包括流動資產、非流動資產及負債等。被評估單位申報的全部資產合計賬面價值13,864,911.00元，負債合計賬面價值8,826,895.62元，股東權益5,038,015.38元。
（4）評估方法：收益法、市場法。
（5）評估結果：
①收益法下博創(chuàng)園股東權益賬面值503.80萬元，評估值40,550.00萬元，評估增值40,046.20萬元；
②市場法下博創(chuàng)園股東權益賬面值503.80萬元，評估值42,390.00萬元，評估增值41,886.20萬元。
（6）評估結論
收益法和市場法下評估結果差異的原因主要是各種評估方法對資產價值考慮的角度不同，收益法是從企業(yè)未來綜合獲利能力進行考慮；市場法是從現時市場可比價格角度進行測算。博創(chuàng)園主要從事創(chuàng)新性藥物的研發(fā)與產業(yè)化，目標公司整體收益能力是企業(yè)所有環(huán)境因素和內部條件共同作用的結果。收益法評估結果的價值內涵包括企業(yè)不可辨認的所有無形資產，能夠客觀、合理地反映評估對象的價值。市場法是以資本市場上的參照物來評價評估對象的價值，由于資本市場波動較大，影響資本市場價格的因素較多，并且每個公司業(yè)務結構、經營模式、企業(yè)規(guī)模和資產配置不盡相同，所以客觀上對上述差異很難做到精確量化。
綜合上述分析，最終選用收益法評估結果作為本次被評估單位股東全部權益價值評估結論。經評估，被評估單位股東全部權益價值為人民幣40,550.00萬元。
本次交易股權轉讓的價格系以上述資產評估報告的評估結論為基礎，經交易各方協(xié)商確認，最終確定博創(chuàng)園50%股權交易對價為20,000.00萬元。
四、投資協(xié)議的主要內容
（一）協(xié)議各方
受讓方/投資方：廣東泰恩康醫(yī)藥股份有限公司
原股東：南京百家匯生物科技發(fā)展有限公司、王宏林、白晶、李銘曦、趙興俄、崔琳琳、張正松
目標公司：江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司
（二）投資安排
1、本次交易的投資安排
各方一致同意，在滿足本協(xié)議約定的全部先決條件或經權利人書面豁免后進行本次投資，具體安排如下：
（1）泰恩康將按照本協(xié)議的條款和條件，以自有資金人民幣 20,000.00萬元的價格受讓百家匯持有的目標公司 50%股權（對應百家匯對目標公司的 1,225萬元人民幣注冊資本，以下簡稱“標的股權”），目標公司除百家匯外的其他股東放棄優(yōu)先購買權；
（2）標的股權轉讓工商變更登記完成后，各方同意對目標公司核心員工進行股權激勵，激勵方案為激勵對象以 1元/每元出資額的價格認繳目標公司新增注冊資本，激勵總規(guī)模為人民幣 213萬元。具體股權激勵方案應經目標公司董事會、股東會審議通過后確定，目標公司原股東及泰恩康就前述股權激勵事項放棄優(yōu)先認購權。
2、股權轉讓款的支付
（1）第一筆股權轉讓款：本協(xié)議生效后 5個工作日內支付股權轉讓款總額的 25%即人民幣 5,000.00萬元；
（2）第二筆股權轉讓款：本協(xié)議所述的先決條件全部得到滿足或經權利人書面豁免，在標的股權轉讓工商變更登記完成之日起 5個工作日內支付股權轉讓款總額的 50%即人民幣 10,000.00萬元。盡管有前述約定，若泰恩康收到百家匯簽署的、辦理股權變更工商登記所需全部文件已滿 60日，相關股權轉讓工商變更登記手續(xù)仍未完成，則泰恩康應在該第 60日付清第二筆股權轉讓款。但百家匯應在泰恩康依上述約定向其支付第二筆股權轉讓款之前向泰恩康出具授權委托書，授權泰恩康行使所有與標的股權有關的全部股東權利；
（3）第三筆股權轉讓款：2023年 12月 31日前支付股權轉讓款總額的 25%即人民幣 5,000.00萬元。
3、股權激勵
（1）各方一致同意，在百家匯收到第二筆股權轉讓款后，對目標公司核心員工進行股權激勵，激勵對象以 1元/每元注冊資本的價格認繳目標公司新增注冊資本 213萬元，激勵對象應當符合法律法規(guī)對股東要求的相關規(guī)定，具體股權
| 序號 | 股東姓名/名稱 | 出資額（萬元） | 出資額占注冊資本的比例（%） |
| 1 | 泰恩康 | 1,225.00 | 46.0008 |
| 2 | 王宏林 | 728.00 | 27.3376 |
| 3 | 百家匯 | 332.50 | 12.4859 |
| 4 | 張正松 | 54.25 | 2.0372 |
| 5 | 李銘曦 | 40.25 | 1.5115 |
| 6 | 趙興俄 | 26.25 | 0.9857 |
| 7 | 白晶 | 26.25 | 0.9857 |
| 8 | 崔琳琳 | 17.50 | 0.6572 |
| 9 | 股權激勵對象 | 213.00 | 7.9984 |
| 合計 | 2,663.00 | 100.0000 |
（1）各方同意簽署本協(xié)議，同時依據本協(xié)議內容就本協(xié)議項下的股權激勵事宜修改目標公司章程，及為完成本次投資事宜需要簽署的其他附屬協(xié)議、董事會、股東會等決議，監(jiān)管部門和政府機構要求的任何其他文件（以上文件和本協(xié)議統(tǒng)稱“交易文件”）。
（2）本次投資的工商變更登記或備案等手續(xù)由目標公司負責辦理，原股東和泰恩康應予以配合。百家匯應在收到第一筆股權轉讓款且收到目標公司發(fā)出的標的股權轉讓工商變更登記所需文件之日起5個工作日內將需百家匯簽署的標的股權轉讓工商變更文件提供給目標公司，以促成本次投資所需要的登記或備案等手續(xù)盡快完成。
（3）目標公司應當負責辦理標的股權轉讓工商變更登記手續(xù)，目標公司應在本協(xié)議生效、本協(xié)議第五條的先決條件滿足且百家匯收到泰恩康支付的第一筆股權轉讓款之日起 30個工作日完成標的股權轉讓工商變更登記及備案等手續(xù)。
（4）目標公司應當負責辦理本次交易所涉股權激勵事項的工商變更登記手續(xù)。目標公司應在百家匯收到第二筆股權轉讓款且本協(xié)議所述股權質押登記辦訖后及時辦理與股權激勵事項有關的工商變更登記及備案等手續(xù)。
（5）就本協(xié)議中未約定的與本次投資有關的事項，應適用及遵守本協(xié)議、目標公司章程及其他交易文件的約定。就目標公司章程中與本協(xié)議約定事項存在任何沖突或不一致的，及目標公司章程未約定的，均應適用及遵守本協(xié)議約定。
（6）目標公司應于標的股權轉讓工商變更登記完成后向泰恩康出具出資證明書。岀資證明書應載明下列事項：目標公司名稱、成立日期、注冊資本、股東名稱、認繳的出資額、權益比例、岀資額繳付日期、出資證明書編號和出具日期。
岀資證明書由目標公司法定代表人簽名并加蓋目標公司印章。
（7）目標公司應登記和留存股東名冊，該股東名冊經目標公司印章后由董事會保存，并向全體股東分別提供一份原件。
（三）交割前目標公司、原股東的義務
本協(xié)議簽署日至標的股權轉讓工商變更登記完成日，目標公司應當，并且原股東應當促使目標公司均在正常業(yè)務過程內開展業(yè)務，并應盡最大努力保持商業(yè)組織完整，維持同第三方的關系并保留現有管理人員和雇員，保持目標公司擁有的或使用的所有資產和財產的現狀（正常損耗除外）。
（四）協(xié)議約定的主要先決條件
除非本協(xié)議另有約定或泰恩康另行作出書面豁免，泰恩康履行支付股權轉讓款的義務應以協(xié)議約定的全部先決條件已全部得到滿足或被豁免為前提，本協(xié)議約定的主要先決條件如下：
1、不存在限制、禁止或取消本次標的股權轉讓交易的中國法律、法院、仲裁機構或有關政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對或將對本次標的股權轉讓交易產生重大不利影響的針對目標公司的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令；不存在任何政府部門限制、禁止、延遲或者以其他方式阻止或者尋求阻止本次標的股權轉讓交易完成的行為或程序。
2、目標公司已作出有關同意簽署標的股權轉讓交易文件和批準本次標的股權轉讓交易相關股東會決議及董事會決議。
3、原股東、目標公司已經獲得所有簽署并履行標的股權轉讓交易文件及本次標的股權轉讓交易所需的第三方許可（若有），且簽署及履行交易文件不會導致原股東、目標公司違反任何適用中國法律；
4、原股東、目標公司已順利完成標的股權轉讓所需各交易文件的簽署及交付，包括本協(xié)議以及經各方同意為完成本次標的股權轉讓交易需要的其他附屬協(xié)議、決議及其他文件并取得了相應的批準和備案；
5、目標公司和管理團隊股東在本協(xié)議項下所作的陳述、保證持續(xù)保持是完全真實、完整、準確的，并且履行了標的股權轉讓文件規(guī)定的應于交割日或之前履行的承諾事項，沒有任何違反交易文件的約定的行為；
6、不存在或沒有發(fā)生對目標公司的財務狀況、經營能力、盈利前景已產生或經合理預見可能會產生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其他情況； 7、原股東、目標公司在本協(xié)議中所作出的陳述和保證在重大方面均持續(xù)保持真實、準確和完整。
（五）協(xié)議的生效條件
本協(xié)議經協(xié)議各方簽署且泰恩康董事會及/或股東大會（依泰恩康公司章程確定）已按照相關程序審議通過本次投資事宜后生效。
若標的股權轉讓交易需向國家市場監(jiān)督管理局反壟斷局申報經營者集中，泰恩康應負責在實施集中前依照相關法律規(guī)定進行申報，百家匯及目標公司應積極配合提供相關材料和回復反壟斷局的問詢。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債權債務重組等情況，交易完成后預計不會新增關聯交易或形成同業(yè)競爭。
六、本次交易的必要性和對公司的影響
（一）本次交易有利于進一步提升公司綜合競爭力
本次交易的目標公司博創(chuàng)園成立于 2011年，由王宏林教授（國家杰青基金獲得者）創(chuàng)立，主要從事創(chuàng)新性藥物的研發(fā)與產業(yè)化。產品管線涉及的疾病領域主要包括皮膚疾?。ò庖咝浴⒀装Y性和感染性皮膚疾病等）和非皮膚自身免疫性疾?。ò愶L濕關節(jié)炎、多發(fā)性硬化癥、炎癥性腸病等），具有全球創(chuàng)新性和領先性。
其中，CKBA為王宏林團隊基于乳香中天然產物乙?；?11-酮-β-乳香酸（AKBA）的結構改造，設計并篩選出具有靶點新穎、作用機制明確、有效性好、安全性高的 first-in-class(FIC)藥物分子，該化合物及其相關適應癥已申請中國和PCT專利，并且均獲得了授權，中國、美國、日本和歐盟授權專利號分別為：ZL201310623314.2、US9725482 B2、JP6289659 B2和 EP3075739。
+
CKBA通過靶向 ACC1和 MFE2調控細胞脂代謝，抑制 CD8 T細胞產生效應分子與發(fā)揮效應功能。該作用機制解釋了CKBA外用治療銀屑病的顯著療效，+
也提示 CKBA可治療其他 CD8 T細胞介導的自身免疫性皮膚病，包括白癜風等。
目前 CKBA軟膏治療銀屑病項目正在開展由北京大學人民醫(yī)院（臨床試驗組長單位）牽頭的多中心、Ⅱa期臨床研究；擬增加新適應癥白癜風的研究，相關工作正在準備中。
通過本次交易，泰恩康將可能在未來增加 CKBA相關藥品新品種。本次交易有利于豐富完善公司的產品結構、擴大產品覆蓋領域。同時有利于公司把握行業(yè)發(fā)展機遇，擴大人才團隊，增強藥品研發(fā)實力，與公司原有的醫(yī)藥產品研發(fā)、生產和銷售業(yè)務在技術開發(fā)、市場拓展等方面實現資源整合、優(yōu)勢互補，實現業(yè)務協(xié)同發(fā)展，有利于進一步提升公司的綜合競爭力，促進公司持續(xù)健康發(fā)展。
（二）目標公司將給公司帶來新的業(yè)績增長點，符合公司和股東利益 博創(chuàng)園在研主要產品的適應癥包括銀屑病、白癜風等，銀屑病和白癜風均為皮膚類疾病，其中，銀屑病是一種遺傳與環(huán)境共同作用誘發(fā)的免疫介導的慢性、復發(fā)性、炎癥性和系統(tǒng)性疾?。话遵帮L是一種常見的獲得性色素脫失性疾病，由皮膚和（或）毛囊的功能性黑素細胞減少或喪失引起。
銀屑病和白癜風患者的用藥需求較大，對應新藥的市場空間較大。根據中華醫(yī)學會皮膚性病學分會發(fā)布的《銀屑病基層診療指南（2022年）》，我國銀屑病患者基數較大，且患病率總體呈逐漸上升趨勢；根據頭豹研究院發(fā)布的《2021年中國銀屑病藥物行業(yè)概覽》，預計至2025年，中國銀屑病藥物行業(yè)的市場規(guī)模與復合增長率預計分別為人民幣208.7億元和35.0%；根據柳葉刀發(fā)表的學術論文估算，我國白癜風患者約1,400萬人。其中對白癜風的治療，現有外用藥物療法糖皮質激素（TCS）及鈣調神經磷酸酶抑制劑（TCI）均為標簽外用藥，且有長期用藥的不良反應或療效有限的臨床痛點，針對白癜風治療新藥的推出將具有重要的意義。
本次交易完成后，隨著目標公司在研產品獲批并實現放量銷售，公司將增加新的業(yè)績增長點，公司的業(yè)務規(guī)模和盈利能力將得到提升，持續(xù)盈利能力增強，進而增強公司的持續(xù)發(fā)展能力和市場競爭力，符合公司和全體股東的利益。
（三）本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，將進一步豐富公司的產品管線
公司一直以成為創(chuàng)新驅動型綜合性醫(yī)藥企業(yè)為目標，將自主研發(fā)并生產銷售符合市場需求的自研藥品作為公司未來的主要發(fā)展方向。為實現上述目標，公司堅持內生式增長、外延式擴張和整合發(fā)展的戰(zhàn)略，通過本次交易，公司將進一步豐富產品管線，對公司未來發(fā)展具有積極意義和推動作用，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。
本次收購使用自有資金支付，不會影響公司正常生產經營活動，不存在損害公司及股東利益的情形，不會影響公司的獨立性。
七、本次交易的風險提示
（一）交易實施風險
本次交易尚未最終完成，實施過程中存在變動的可能性，不排除因交易主體無法履行承諾、不予辦理工商變更登記、單方面解除協(xié)議等違約行為，導致本次交易無法進行，或繼續(xù)進行但已無法達到原交易目的的風險。
（二）研發(fā)風險
根據我國《藥品注冊管理辦法》等法規(guī)的相關規(guī)定，新藥研發(fā)一般需經過小試、中試、質量研究、穩(wěn)定性研究、安全性評價、臨床試驗、新藥注冊審批等多個階段，如果目標公司相關研發(fā)項目最終未能通過藥品注冊審批，則可能導致藥品研發(fā)失敗，進而影響到公司前期投入的回收和公司效益的實現。
（三）收購整合的風險
本次交易完成后，博創(chuàng)園將成為公司的控股子公司，公司將對目標公司進行整合，最大程度地發(fā)揮收購后的整體協(xié)同效應。但由于不同企業(yè)的成長經歷和環(huán)境不同，在管理體系、經營風格和財務運作方式上都存在差異，公司與目標公司之間能否順利實現整合尚具有不確定性，客觀上存在收購整合風險。本次交易完成后，公司將在經營管理體系和財務體系等方面統(tǒng)籌規(guī)劃，加強管理，最大程度的降低收購整合風險。
（四）標的資產估值風險
本次交易中，根據洲藍（上海）資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，截至2022年12月31日，博創(chuàng)園的股東全部權益賬面值為503.80萬元，評估值為40,550.00萬元。本次交易標的資產評估增值率較高，主要由于博創(chuàng)園為專業(yè)從事創(chuàng)新性藥物的研發(fā)與產業(yè)化的科技型企業(yè)，經過多年發(fā)展，已積累了較強的醫(yī)藥研發(fā)技術、人才、成果。同時，本次交易標的資產采取輕資產經營方式，無自有土地、房屋，且具有較好的未來盈利預期。但由于評估過程的各種假設存在不確定性，本次交易仍存在因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、行業(yè)政策變化、市場競爭環(huán)境改變等情況，使得標的資產未來盈利達不到評估時的預測，導致標的資產的估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易標的資產的估值風險。
（五）商譽減值的風險
本次交易完成后，根據企業(yè)會計準則，合并日收購方支付的合并對價大于合并中取得的被收購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額將形成商譽，確認商譽后，每年末需進行減值測試。若目標公司未來經營狀況未達預期，則本次收購目標公司股權所形成的商譽將會有減值風險，從而對上市公司經營業(yè)績產生不利影響，提請投資者注意本次交易形成的商譽減值風險。
（六）目標公司盈利不及預期的風險
雖然公司基于自身條件、市場前景等因素對博創(chuàng)園進行了充分論證，預期項目未來具有良好的經濟效益，但是考慮到目前博創(chuàng)園尚未實現盈利，目標公司仍存在盈利不及預期的風險，提請投資者注意該風險。
敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
八、獨立董事意見
本次交易事項有助于公司實現穩(wěn)步發(fā)展戰(zhàn)略，進一步完善公司產業(yè)布局，有利于公司及全體股東的長遠利益。公司本次交易事項以洲藍（上海）資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（洲藍評報字【2023】第0002號）評估結論為估值基礎進行定價，交易事項遵循市場化原則，交易定價公允，表決程序符合有關規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意公司本次股權收購事項。
九、備查文件
1、廣東泰恩康醫(yī)藥股份有限公司第四屆董事會第十七次會議決議； 2、廣東泰恩康醫(yī)藥股份有限公司第四屆監(jiān)事會第九次會議決議；
3、廣東泰恩康醫(yī)藥股份有限公司獨立董事對第四屆董事會第十七次會議審議的有關事項的獨立意見；
4、《關于江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司之投資協(xié)議》；
5、審計報告（華興審字[2023]23000980010號）；
6、《廣東泰恩康醫(yī)藥股份有限公司擬收購江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司部分股權所涉及的江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（洲藍評報字【2023】第0002號）
特此公告。
廣東泰恩康醫(yī)藥股份有限公司
董事會
2023年2月14日
