證券代碼：833899 證券簡稱：菁英時代 主辦券商：安信證券
深圳菁英時代基金管理股份有限公司
回購股份方案公告
(資料圖片僅供參考)
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
一、 審議及表決情況
2022年12月8日，公司召開第三屆董事會第十次會議，審議通過了《深圳菁英時代基金管理股份有限公司回購股份方案》。本次回購股份方案尚需股東大會審議，公司將于2022年12月23日召開2022年第一次臨時股東大會審議該方案。
二、 回購用途及目的
本次回購股份主要用于：□實施股權激勵或員工持股計劃√注銷并減少注冊資本。
基于對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略考慮，同時為保護投資者利益，特別是中小投資者利益，在綜合考慮公司經(jīng)營情況、財務狀況及未來盈利能力等因素的基礎上，公司擬以自有資金回購公司股份，用于減少公司注冊資本，以增強投資者信心，維護投資者利益。
三、 回購方式
本次回購方式為競價方式回購。
如回購期間涉及股票交易方式變更，將及時調(diào)整回購方式并按相關規(guī)定履行后續(xù)義務。
四、 回購價格、定價原則及合理性
為保護投資者利益，結(jié)合公司目前的財務狀況、經(jīng)營狀況及近期公司股價，確定本次回購價格不超過18.12元/股，具體回購價格由公司股東大會授權董事會在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經(jīng)營狀況確定。
公司董事會審議通過回購股份方案前60個交易日（不含停牌日）存在交易均價，交易均價為13.50元，擬回購價格上限不低于上述價格，不高于上述價格的200%。
本次回購價格綜合參考公司股票二級市場交易價格、股票發(fā)行價格等因素確定，按照回購價格上限計算，且本次回購價格上限未超過董事會通過回購股份方案前最近交易均價的200%，符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購股份實施細則》第十五條的規(guī)定。本次股份回購定價原則合理，不存在損害公司和股東利益的情況。
自董事會決議至回購完成期間，如公司存在權益分派等事項，將自權益分派實施之日起，及時調(diào)整回購價格。
調(diào)整公式為：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 為調(diào)整前的回購每股股份的價格上限；V為每股的派息額；Q為扣除已回購股份數(shù)的公司股份總額；Q0為回購前公司原股份總額；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）；P為調(diào)整后的回購每股股份的價格上限。
五、 擬回購數(shù)量、資金總額及資金來源
本次擬回購股份數(shù)量不少于2,300,000股，不超過2,400,000股，占公司目前總股本的比例為1.70%-1.77%，根據(jù)本次擬回購股份數(shù)量及擬回購價格上限，預計回購資金總額不超過43,500,000元，資金來源為自有資金。
具體回購股份使用資金總額以回購完成實際情況為準。
自董事會決議至回購完成期間，如公司存在權益分派等事項，將自權益分派實施之日起，及時調(diào)整剩余應回購股份數(shù)量。
六、 回購實施期限
（一） 本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次股份回購方案之日起不超過12個月。如果觸及以下條件之一，則回購期限提前屆滿：
1、如果在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
2、如果在回購期限內(nèi)，回購股份數(shù)量達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
3、如果在回購期限內(nèi)，公司董事會或股東大會決定終止實施回購事宜，則回購期限自董事會或股東大會決議生效之日起提前屆滿。
公司將根據(jù)股東大會和董事會授權，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施。
（二） 公司在下列期間不得實施回購：
1. 定期報告、業(yè)績預告或者業(yè)績快報披露前10個交易日內(nèi)；
2. 自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；
3. 全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。
（三） 在集合競價方式回購情況下，公司將按照相關規(guī)定披露回購實施預告，公告擬實施回購的時間區(qū)間，提示投資者關注回購機會。
（四） 回購實施期限內(nèi)，公司將加強對回購交易指令的管理，做好保密工作，嚴格控制知情人范圍，合理發(fā)出回購交易指令，堅決避免發(fā)生“約定交易”、“變相定向回購”等違規(guī)情形。
七、 預計回購完成后公司股本及股權結(jié)構的變動情況
根據(jù)擬回購股份數(shù)量區(qū)間及用途，如本次回購達到數(shù)量上限，公司股權結(jié)構變動情況為：
| 類別 | 回購實施前 | 回購完成后 | ||
| 數(shù)量（股） | 比例（%） | 數(shù)量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售條件股份 | 64,233,000 | 47.48% | 64,233,000 | 47.48% |
| 2.無限售條件股份 （不含回購專戶股份） | 71,047,000 | 52.52% | 68,647,000 | 50.74% |
| 3.回購專戶股份 | 0.00% | 2,400,000 | 1.77% | |
| ——用于股權激勵或員工持股計劃等 | 2,400,000 | 1.77% | ||
| ——用于減少注冊資本 | 0.00% | |||
| 總計 | 135,280,000 | 100.00% | 135,280,000 | 100.00% |
如按本次回購數(shù)量下限計算，公司股權結(jié)構變動情況為：
| 類別 | 回購實施前 | 回購完成后 | ||
| 數(shù)量（股） | 比例（%） | 數(shù)量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售條件股份 | 64,233,000 | 47.48% | 64,233,000 | 47.48% |
| 2.無限售條件股份 （不含回購專戶股份） | 71,047,000 | 52.52% | 68,747,000 | 50.82% |
| 3.回購專戶股份 | 0.00% | 2,300,000 | 1.70% | |
| ——用于股權激勵或員 工持股計劃等 | ||||
| ——用于減少注冊資本 | 2,300,000 | 1.70% | ||
| 總計 | 135,280,000 | 100.00% | 135,280,000 | 100.00% |
注：上述回購實施前所持股份情況以2022/9/30在中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記數(shù)據(jù)為準。
八、 管理層關于本次回購股份對公司財務狀況、債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力影響的分析
截止2022年9月30日，公司總資產(chǎn)為273,015,515.72元，歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)為202,839,529.26元，流動資產(chǎn)為186,749,479.63元；按截止2022年6月30日的財務數(shù)據(jù)測算，本次擬回購資金總額上限 4,35.00萬元分別占公司總資產(chǎn)、歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的比例為15.93%、21.45%和23.29%。
截止2022年9月30日，公司貨幣資金余額為185,989.08元，公允價值計量的金融資產(chǎn)價值余額為99,860,265.34元，短期借款余額為48,328,022.17元；歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)202,839,529.26元（其中：股本135,280,000.00元、資本公積0元、盈余公積17,053,808.70元、未分配利潤43,554,792.61元），本次回購完成后不會導致公司未分配利潤為負。
截止2022年9月30日，公司流動比率為3.40，資產(chǎn)負債率（合并報表）為25.70%，資產(chǎn)結(jié)構穩(wěn)定，整體流動性較好，償債能力較強，無法償還債務的風險較低。
本次回購不會對公司財務狀況、債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。本次回購實施后，公司仍具備持續(xù)經(jīng)營能力。
九、 回購股份的后續(xù)處理
股份回購實施完畢，公司將在披露回購結(jié)果公告后及時向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交回購股份注銷申請，以及中國結(jié)算出具的回購專戶持股數(shù)量查詢證明?；刭徆煞葑N申請經(jīng)股權系統(tǒng)審查無異議后，公司將按照中國結(jié)算有關規(guī)定及時辦理股份注銷手續(xù)。回購股份注銷完成后，公司將及時披露回購股份注銷完成暨股份變動公告，并按有關規(guī)定辦理企業(yè)變更登記手續(xù)。
十、 防范侵害債權人利益的相關安排
根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，公司將在股東大會審議通過回購股份并減少注冊資本方案之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人通知情況將按相關規(guī)定予以披露。
十一、 公司最近 12個月是否存在受到中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或刑事處罰情形的說明
公司最近12個月不存在受到中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或刑事處罰的情形。
十二、 公司控股股東、實際控制人最近 12個月內(nèi)是否存在因交易違規(guī)受到全國股轉(zhuǎn)公司限制證券賬戶交易的自律監(jiān)管措施或紀律處分，因內(nèi)幕交易或操縱市場受到中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或刑事處罰情形的說明
公司控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)不存在因交易違規(guī)受到全國股轉(zhuǎn)公司限制證券賬戶交易的自律監(jiān)管措施或紀律處分，因內(nèi)幕交易或操縱市場受到中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或刑事處罰情形。
十三、 股東大會對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權
1、辦理公司本次股份回購過程中的申報及程序性工作，包括但不限于就本次股份回購向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司、中國證券登記結(jié)算有限責任公司北京分公司等機構辦理申報、審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；
2、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約等；
3、授權公司董事會辦理設立股份回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶及相關手續(xù)；
4、決定聘請相關中介機構；
5、根據(jù)實際情況決定具體的回購時機、價格和數(shù)量，具體實施回購方案； 6、如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次股份回購的具體方案等相關事項進行相應調(diào)整；
7、根據(jù)本次股份回購方案扽具體實施結(jié)果，辦理企業(yè)變更登記等相關事宜； 8、其他與本次股份回購有關的必須、恰當或合適的所有事宜。
上述授權期限自股東大會審議通過之日起至本次股份回購實施完成之日止。
十四、 回購方案的不確定性風險
1、本方案尚需提交公司股東大會以特別決議方式審議，如果股東大會未能審議通過本方案，將導致本回購方案無法實施。
2、本方案經(jīng)過股東大會審議通過后，尚存在因公司股票交易活躍度不足、股票價格持續(xù)超出本方案披露的價格，導致本方案無法實施或者僅部分實施等不確定性風險。
3、若本次回購事項發(fā)生重大變化，公司將根據(jù)回購進展情況，依法履行相關審議程序和信息披露義務
十五、 備查文件
深圳菁英時代基金管理股份有限公司第三屆董事會第十次會議
深圳菁英時代基金管理股份有限公司
董事會
2022年12月9日
