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? 中化國際（控股）股份有限公司（以下簡稱“中化國際”或“公司”）本次使用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的金額為人民幣 212,841.08萬元，符合募集資金到賬后 6個月內(nèi)進行置換的規(guī)定。
【資料圖】
一、募集資金及投資項目基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準中化國際（控股）股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]2251號）核準，中化國際以非公開發(fā)行方式向包括控股股東中國中化股份有限公司在內(nèi)的 18名特定投資者發(fā)行了829,220,901股人民幣普通股股票（A股），發(fā)行價格為6.00元/股，共募集資金總額人民幣4,975,325,406.00元，扣除發(fā)行費用（不含增值稅）后，募集資金凈額為4,967,338,933.92元，其中計入股本829,220,901元，計入資本公積4,138,118,032.92元。該等募集資金到位情況已經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進行了審驗，并于2022年11月29日出具了安永華明（2022）驗字第60943059_B01號《驗資報告》。公司已對募集資金采取了專戶存儲，并按規(guī)定與專戶銀行、保薦機構(gòu)簽訂了募集資金監(jiān)管協(xié)議。
二、本次募集資金使用計劃調(diào)整情況
根據(jù)《中化國際（控股）股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，本次非公開發(fā)行股票募集資金計劃投資情況如下：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 投資總額 | 募集資金擬投入金額 |
| 1 | 碳三產(chǎn)業(yè)一期項目 | 1,391,271 | 350,000 |
| 2 | 補充流動資金 | 150,000 | 150,000 |
| 合計 | 1,541,271 | 500,000 |
由于本次非公開發(fā)行股票實際募集資金凈額為496,733.89萬元，少于擬使用募集資金投資額500,000.00萬元。根據(jù)實際募集資金凈額，結(jié)合各募集資金投資項目的情況，公司擬對各募集資金投資項目使用募集資金投資額進行調(diào)整，調(diào)整后各項目擬使用募集資金投資額明細如下：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 原募集資金擬投入金額 | 調(diào)整后募集資金擬投入金額 |
| 1 | 碳三產(chǎn)業(yè)一期項目 | 350,000.00 | 350,000.00 |
| 2 | 補充流動資金 | 150,000.00 | 146,733.89 |
| 合計 | 500,000.00 | 496,733.89 |
公司本次對非公開發(fā)行股票募投項目擬投入募集資金金額的調(diào)整，是基于非公開發(fā)行股票實際募集資金情況進行的，符合中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，有利于提高公司資金使用效率、優(yōu)化資源配置，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。
四、以自籌資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目的情況
截至 2022年 11月 25日，公司已根據(jù)項目建設(shè)進度以自籌資金預(yù)先投入212,841.08萬元，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，公司決定將以非公開發(fā)行募集資金予以置換，擬置換金額為212,841.08萬元，具體情況如下： 單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 募集資金計劃投資總額（調(diào)整前） | 截至2022年11月25日以自籌資金預(yù)先投入金額 | 擬置換金額 |
| 1 | 碳三產(chǎn)業(yè)一期項目 | 350,000.00 | 212,841.08 | 212,841.08 |
| 2 | 補充流動資金 | 150,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合計 | 500,000.00 | 212,841.08 | 212,841.08 |
公司于 2022年 12月 13日召開第八屆董事會第三十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整募集資金使用計劃及使用募集資金置換已投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司調(diào)整募集資金使用計劃及使用募集資金置換已預(yù)先投入募集資金投資項目的自籌資金212,841.08萬元。公司本次募集資金置換已投入自有資金的時間距離募集資金到賬時間未超過6個月，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。上述事項無需提交股東大會審議。
公司本次調(diào)整募集資金使用計劃及使用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不影響募集資金投資項目的正常進行，符合《中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。
六、專項意見說明
（一）會計師事務(wù)所意見
安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司截至2022年11月25日以自籌資金預(yù)先投入募投項目的情況進行了專項審核，并出具了《以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況的專項鑒證報告》（安永華明(2022)專字第60943059_B18），認為：
公司自籌資金預(yù)先投入募投項目報告在所有重大方面按照《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》及相關(guān)格式指南編制，如實反映了截至2022年11月25日止公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況。
（二）保薦機構(gòu)核查意見
保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責任公司認為：
1、中化國際調(diào)整募集資金使用計劃及使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項目自籌資金事項，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，并經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進行了專項審核，履行了必要的程序；
2、中化國際調(diào)整募集資金使用計劃及使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項目自籌資金，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，不影響募集資金投資項目的正常進行，且置換時間距募集資金到賬時間不超過六個月，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)及公司相關(guān)規(guī)定。
綜上，本保薦機構(gòu)對中化國際本次調(diào)整募集資金使用計劃及使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項目自籌資金事項無異議。
（三）獨立董事意見
獨立董事認為：公司根據(jù)實際募集資金凈額調(diào)整募集資金投資項目部分投資金額，符合公司實際情況和募集資金管理要求，同意公司調(diào)整非公開發(fā)行股票募投項目擬投入募集資金金額。
公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金，未與公司募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形，且募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，并履行了相關(guān)審議程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)及公司《募集資金使用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容及程序合法合規(guī)，同意公司使用募集資金212,841.08萬元置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金。
（四）監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認為：公司根據(jù)實際募集資金凈額調(diào)整募集資金投資項目部分投資金額，符合公司實際情況和募集資金管理要求，同意公司調(diào)整非公開發(fā)行股票募投項目擬投入募集資金金額。
公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形，且募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，并履行了相關(guān)審議程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)及公司《募集資金使用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容及程序合法合規(guī)，同意公司使用募集資金212,841.08萬元置換預(yù)先已投入募投項目的自有資金。
