證券代碼：300757 證券簡(jiǎn)稱：羅博特科 公告編號(hào)：2022-090
【資料圖】
羅博特科智能科技股份有限公司
關(guān)于全資子公司實(shí)繳出資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）關(guān)聯(lián)交易基本情況
羅博特科智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司蘇州斐控晶微技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“斐控晶微”）于2021年8月與建廣廣智（成都）股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“建廣廣智”）簽訂了《蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)前述協(xié)議，斐控晶微以人民幣1元價(jià)格受讓建廣廣智所持蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“斐控泰克”）4.5%的股權(quán)（該4.5%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資額4,000萬元尚未實(shí)繳），斐控泰克其他原股東方蘇州工業(yè)園區(qū)產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“蘇園產(chǎn)投”）、蘇州永鑫融合投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“永鑫融合”）、常州樸鏵投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“常州樸鏵”）、上海超越摩爾股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“超越摩爾”）和尚融寶盈（寧波）投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“尚融寶盈”）放棄對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相應(yīng)比例的優(yōu)先受讓權(quán)。
建廣廣智將所持有斐控泰克4.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給斐控晶微后，斐控晶微對(duì)斐控泰克的持股比例從16.85%變更為21.35%。此后，斐控泰克完成了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的工商變更登記及備案手續(xù)，斐控晶微對(duì)斐控泰克的認(rèn)繳出資額變更為19,000萬元人民幣，實(shí)繳出資額為15,000萬元人民幣，其中4,000萬元人民幣對(duì)應(yīng)的認(rèn)繳出資額尚未完成實(shí)繳。具體情況詳見公司于2021年9月10日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于全資子公司受讓股權(quán)暨與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同投資的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-055）。
基于斐控泰克層面的資金需求，公司全資子公司斐控晶微擬于近期完成對(duì)斐控泰克4,000萬元人民幣認(rèn)繳出資額的實(shí)繳，因此實(shí)際形成了對(duì)斐控泰克4,000萬元人民幣的新增投資額度，公司基于審慎原則，將該事項(xiàng)參考對(duì)關(guān)聯(lián)方投資審議標(biāo)準(zhǔn)提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
斐控泰克系公司全資子公司斐控晶微的參股公司，斐控晶微持有其21.35%的股權(quán)，且公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼CEO戴軍先生在斐控泰克擔(dān)任執(zhí)行董事。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《羅博特科智能科技股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
（三）審議情況
公司于2022年12月13日召開了第三屆董事會(huì)第三會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第三 次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于全資子公司實(shí)繳出資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事戴軍先生進(jìn)行了回避表決，獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。本次實(shí)繳出資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)屬于公司董事會(huì)的決策權(quán)限范圍，無需提交公司股東大會(huì)審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）基本信息
公司名稱：蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320594MA1YXNJDXJ
注冊(cè)地址：蘇州工業(yè)園區(qū)唯正路8號(hào)*
公司類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：戴軍
注冊(cè)資本：89,000萬元
成立時(shí)間：2019年8月19日
經(jīng)營范圍：半導(dǎo)體設(shè)備、光電子產(chǎn)品、微光學(xué)產(chǎn)品、激光器件的研發(fā)；測(cè)試設(shè)備的研發(fā)、銷售；半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資、光通信產(chǎn)業(yè)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
與公司關(guān)系：斐控泰克系公司全資子公司斐控晶微的參股公司，斐控晶微持有其21.35%的股權(quán)，且公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼CEO戴軍先生在斐控泰克擔(dān)任執(zhí)行董事。
經(jīng)查詢，上述關(guān)聯(lián)方不屬于失信被執(zhí)行人。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
| 序號(hào) | 股東名稱 | 認(rèn)繳額（萬元） | 股權(quán)比例 |
| 1 | 建廣廣智 | 21,000 | 23.59% |
| 2 | 蘇園產(chǎn)投 | 15,000 | 16.85% |
| 3 | 斐控晶微 | 19,000 | 21.35% |
| 4 | 永鑫融合 | 11,000 | 12.36% |
| 5 | 尚融寶盈 | 10,000 | 11.24% |
| 6 | 常州樸鏵 | 2,000 | 2.25% |
| 7 | 超越摩爾 | 11,000 | 12.36% |
| 合計(jì) | 89,000 | 100.00% |
根據(jù)斐控泰克的財(cái)務(wù)報(bào)表，最近一年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
| 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) | 2021/12/31（2021年） | 2022/9/30（2022年1-9月） |
| 總資產(chǎn) | 840,647,440.11 | 838,463,953.62 |
| 總負(fù)債 | -814,377.07 | -942,956.12 |
| 凈資產(chǎn) | 841,461,817.18 | 839,406,909.74 |
| 營業(yè)收入 | 0 | 0 |
| 營業(yè)利潤 | -5,085,053.42 | -2,054,907.44 |
| 凈利潤 | -5,085,053.42 | -2,054,907.44 |
| 以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)審計(jì) | 是 | 否 |
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
基于斐控泰克層面的資金需求，公司全資子公司斐控晶微擬以自有資金于近期完成對(duì)斐控泰克4,000萬元人民幣認(rèn)繳出資額的實(shí)繳，斐控晶微完成出資前后
| 序號(hào) | 股東名稱 | 本次交易前 | 本次交易后 | |||||
| 認(rèn)繳額（萬元） | 認(rèn)繳比例 | 實(shí)繳額（萬元） | 實(shí)繳比例 | 認(rèn)繳額（萬元） | 實(shí)繳額（萬元） | 持股比例 | ||
| 1 | 建廣廣智 | 21,000 | 23.59% | 21,000 | 24.71% | 21,000 | 21,000 | 23.59% |
| 2 | 蘇園產(chǎn)投 | 15,000 | 16.85% | 15,000 | 17.65% | 15,000 | 15,000 | 16.85% |
| 3 | 斐控晶微 | 19,000 | 21.35% | 15,000 | 17.65% | 19,000 | 19,000 | 21.35% |
| 4 | 永鑫融合 | 11,000 | 12.36% | 11,000 | 12.94% | 11,000 | 11,000 | 12.36% |
| 5 | 尚融寶盈 | 10,000 | 11.24% | 10,000 | 11.76% | 10,000 | 10,000 | 11.24% |
| 6 | 常州樸鏵 | 2,000 | 2.25% | 2,000 | 2.35% | 2,000 | 2,000 | 2.25% |
| 7 | 超越摩爾 | 11,000 | 12.36% | 11,000 | 12.94% | 11,000 | 11,000 | 12.36% |
| 合計(jì) | 89,000 | 100.00% | 85,000 | 100.00% | 89,000 | 89,000 | 100.00% |
本次交易系斐控晶微擬對(duì)斐控泰克完成4,000萬元認(rèn)繳出資額的實(shí)繳，每1元出資額對(duì)應(yīng)1元注冊(cè)資本。本次交易的定價(jià)遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和公司股東利益的情況。
五、本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司全資子公司斐控晶微于2021年8月與建廣廣智簽訂了《蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，斐控晶微以人民幣1元價(jià)格受讓建廣廣智所持斐控泰克4.5%的股權(quán)（該4.5%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資額4,000萬元尚未實(shí)繳），斐控晶微擬于近期完成實(shí)繳。
六、交易目的、對(duì)公司的影響及存在的風(fēng)險(xiǎn)
（一）交易的目的及對(duì)公司的影響
本次實(shí)繳出資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，促使公司業(yè)務(wù)布局和資本運(yùn)營達(dá)到良性互補(bǔ)，進(jìn)一步提升公司整體競(jìng)爭(zhēng)力。
本次實(shí)繳出資暨關(guān)聯(lián)交易資金全部來源于斐控晶微自有資金，對(duì)公司未來的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司和股東利益，特別是中小股東利益的情況。
（二）交易存在的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司業(yè)績(jī)經(jīng)營目標(biāo)的完成具有不確定性，需要較長(zhǎng)時(shí)間的市場(chǎng)驗(yàn)證， 存在一定的市場(chǎng)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
七、2022年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易的總金額 2022年年初至本公告披露日，除上述交易外，公司不存在與關(guān)聯(lián)方斐控泰克發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
八、履行的審議程序和相關(guān)意見
（一）董事會(huì)審議情況
公司于2022年12月13日召開第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于全資子公司實(shí)繳出資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事戴軍先生進(jìn)行了回避表決。公司董事會(huì)同意公司全資子公司斐控晶微對(duì)斐控泰克實(shí)繳出資額4,000萬元人民幣。
本次實(shí)繳出資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循了公平交易的市場(chǎng)原則，不存在損害全體股東利益的情形。
（二）監(jiān)事會(huì)意見
公司于2022年12月13日召開第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于全資子公司實(shí)繳出資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次實(shí)繳出資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循了自愿、公平和公開的原則，關(guān)聯(lián)交易決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事戴軍先生進(jìn)行了回避表決，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情況。
同意公司全資子公司斐控晶微對(duì)斐控泰克實(shí)繳出資額4,000萬元人民幣。
（三）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見
公司獨(dú)立董事對(duì)擬提交公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議的《關(guān)于全資子公司實(shí)繳出資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了事前審核，本次全資子公司實(shí)繳出資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司發(fā)展需要，有利于促進(jìn)公司相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展，提升公司整體競(jìng)爭(zhēng)力；本次交易遵循自愿、公平和公開的原則，在各方平等協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們同意將本次全資子公司實(shí)繳出資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
（四）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次全資子公司實(shí)繳出資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有助于公司業(yè)務(wù)布局和資本運(yùn)營達(dá)到良性互補(bǔ)，進(jìn)一步提升公司整體競(jìng)爭(zhēng)力。本次交易事項(xiàng)遵循自愿、公平和公開的原則，在各方平等協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行，不存在損害公司和股東利益的情形。本次全資子公司實(shí)繳出資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行了必要的審批程序，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，符合相關(guān)法律法規(guī)及《羅博特科智能科技股份有限公司章程》的規(guī)定。 因此，我們一致同意本次全資子公司實(shí)繳出資暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。
（五）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次實(shí)繳出資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了明確的事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見，本次實(shí)繳出資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審批，其審議程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。相關(guān)交易事項(xiàng)遵循依法合規(guī)、平等自愿的原則，符合公司和股東利益。
綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次實(shí)繳出資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
九、備查文件
1、《羅博特科智能科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議》； 2、《羅博特科智能科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議》； 3、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》； 4、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》； 5、《民生證券股份有限公司關(guān)于羅博特科智能科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。
特此公告。
羅博特科智能科技股份有限公司董事會(huì)
二〇二二年十二月十三日
關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 實(shí)繳出資 以下簡(jiǎn)稱
