民生證券股份有限公司
關于羅博特科智能科技股份有限公司
(資料圖)
關聯(lián)交易的核查意見
民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”或“保薦機構”）作為羅博特科智能科技股份有限公司（以下簡稱“羅博特科”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市以及2020年度向特定對象發(fā)行股票的保薦機構，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號—創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，對羅博特科全資子公司對參股公司實繳出資暨關聯(lián)交易進行了認真、審慎的核查，核查情況如下：
一、關聯(lián)交易概述
（一）關聯(lián)交易基本情況
羅博特科全資子公司蘇州斐控晶微技術有限公司（以下簡稱“斐控晶微”）于2021年8月與建廣廣智（成都）股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱“建廣廣智”）簽訂了《蘇州斐控泰克技術有限公司股權轉讓協(xié)議》。根據前述協(xié)議，斐控晶微以人民幣1元價格受讓建廣廣智所持蘇州斐控泰克技術有限公司（以下簡稱“斐控泰克”）4.5%的股權（該4.5%的股權對應的出資額尚未實繳），斐控泰克其他原股東方蘇州工業(yè)園區(qū)產業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“蘇園產投”）、蘇州永鑫融合投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“永鑫融合”）、常州樸鏵投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“常州樸鏵”）、上海超越摩爾股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“超越摩爾”）和尚融寶盈（寧波）投資中心（有限合伙）（以下簡稱“尚融寶盈”）放棄對本次股權轉讓相應比例的優(yōu)先受讓權。
建廣廣智將所持有斐控泰克4.5%股權轉讓給斐控晶微后，斐控晶微對斐控泰克的持股比例從16.85%變更為21.35%。此后，斐控泰克完成了上述股權轉讓事項的工商變更登記及備案手續(xù)，斐控晶微對斐控泰克的認繳出資額變更為19,000萬元人民幣，實繳出資額為15,000萬元人民幣，4,000萬元人民幣對應的認繳出資額尚未完成實繳。具體情況詳見公司于2021年9月10日在巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于全資子公司受讓股權暨與專業(yè)投資機構共同投資的進展公告》（公告編號：2021-055）。
基于斐控泰克層面的資金需求，公司全資子公司斐控晶微擬于近期完成對斐控泰克4,000萬元人民幣認繳出資額的實繳，因此實際形成了對斐控泰克4,000萬元人民幣的新增投資額度，公司基于審慎原則，將該事項參考對關聯(lián)方投資審議標準提交公司董事會、監(jiān)事會審議。
（二）關聯(lián)關系說明
斐控泰克系公司全資子公司斐控晶微的參股公司，斐控晶微持有其21.35%的股權，且公司實際控制人、董事長兼CEO在斐控泰克擔任執(zhí)行董事。根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。本次交易不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組情形，無需經過有關部門批準。
（三）審議情況
公司于2022年12月13日召開了第三屆董事會第三會議、第三屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關于全資子公司實繳出資暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事戴軍進行了回避表決，獨立董事發(fā)表了明確的事前認可意見及同意的獨立意見。本次實繳出資暨關聯(lián)交易事項屬于公司董事會的決策權限范圍，無需提交公司股東大會審議。
二、關聯(lián)方介紹
(一)基本信息
公司名稱：蘇州斐控泰克技術有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91320594MA1YXNJDXJ
注冊地址：蘇州工業(yè)園區(qū)唯正路8號*
公司類型：有限責任公司
法定代表人：戴軍
注冊資本：89,000萬元
成立時間：2019年8月19日
經營范圍：半導體設備、光電子產品、微光學產品、激光器件的研發(fā)；測試設備的研發(fā)、銷售；半導體產業(yè)投資、光通信產業(yè)投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
與公司關系：斐控泰克系公司全資子公司斐控晶微的參股公司，斐控晶微持有其21.35%的股權，且公司實際控制人、董事長兼CEO戴軍先生在斐控泰克擔任執(zhí)行董事。
經查詢，上述關聯(lián)方不屬于失信被執(zhí)行人。
（二）股權結構
| 序號 | 股東名稱 | 認繳額（萬元） | 股權比例 |
| 1 | 建廣廣智 | 21,000 | 23.59% |
| 2 | 蘇園產投 | 15,000 | 16.85% |
| 3 | 斐控晶微 | 19,000 | 21.35% |
| 4 | 永鑫融合 | 11,000 | 12.36% |
| 5 | 尚融寶盈 | 10,000 | 11.24% |
| 6 | 常州樸鏵 | 2,000 | 2.25% |
| 7 | 超越摩爾 | 11,000 | 12.36% |
| 合計 | 89,000 | 100.00% |
根據斐控泰克的財務報表，最近一年及一期主要財務數(shù)據如下：
單位：元
| 財務數(shù)據 | 2021/12/31（2021年） | 2022/9/30（2022年1-9月） |
| 總資產 | 840,647,440.11 | 838,463,953.62 |
| 總負債 | -814,377.07 | -942,956.12 |
| 凈資產 | 841,461,817.18 | 839,406,909.74 |
| 營業(yè)收入 | 0 | 0 |
| 營業(yè)利潤 | -5,085,053.42 | -2,054,907.44 |
| 凈利潤 | -5,085,053.42 | -2,054,907.44 |
| 以上財務數(shù)據是否經審計 | 是 | 否 |
三、關聯(lián)交易標的基本情況
基于斐控泰克層面的資金需求，公司全資子公司斐控晶微擬以自有資金于近期完成對斐控泰克4,000萬元人民幣認繳出資額的實繳，斐控晶微完成出資前后斐控泰克認繳、實繳情況如下：
| 序號 | 股東名稱 | 本次交易前 | 本次交易后 | |||||
| 認繳額（萬 | 認繳比例 | 實繳額（萬 | 實繳比例 | 認繳額（萬 | 實繳額（萬 | 持股比例 | ||
| 元） | 元） | 元） | 元） | |||||
| 1 | 建廣廣智 | 21,000 | 23.59% | 21,000 | 24.71% | 21,000 | 21,000 | 23.59% |
| 2 | 蘇園產投 | 15,000 | 16.85% | 15,000 | 17.65% | 15,000 | 15,000 | 16.85% |
| 3 | 斐控晶微 | 19,000 | 21.35% | 15,000 | 17.65% | 19,000 | 19,000 | 21.35% |
| 4 | 永鑫融合 | 11,000 | 12.36% | 11,000 | 12.94% | 11,000 | 11,000 | 12.36% |
| 5 | 尚融寶盈 | 10,000 | 11.24% | 10,000 | 11.76% | 10,000 | 10,000 | 11.24% |
| 6 | 常州樸鏵 | 2,000 | 2.25% | 2,000 | 2.35% | 2,000 | 2,000 | 2.25% |
| 7 | 超越摩爾 | 11,000 | 12.36% | 11,000 | 12.94% | 11,000 | 11,000 | 12.36% |
| 合計 | 89,000 | 100.00% | 85,000 | 100.00% | 89,000 | 89,000 | 100.00% |
本次交易系斐控晶微擬對斐控泰克完成4,000萬元認繳出資額的實繳，每1元出資額對應1元注冊資本。本次交易的定價遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和公司股東利益的情況。
五、本次交易協(xié)議的主要內容
公司全資子公司斐控晶微于2021年8月與建廣廣智簽訂了《蘇州斐控泰克技術有限公司股權轉讓協(xié)議》，斐控晶微以人民幣1元價格受讓建廣廣智所持斐控泰克4.5%的股權（該4.5%的股權對應的出資額尚未實繳）。斐控晶微擬于近期完成實繳。
六、交易目的、對公司的影響及存在的風險
（一）交易的目的及對公司的影響
本次實繳出資暨關聯(lián)交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，促使公司業(yè)務布局和資本運營達到良性互補，進一步提升公司整體競爭力。
本次實繳出資暨關聯(lián)交易資金全部來源于斐控晶微自有資金，對公司未來的財務狀況和經營成果不會產生重大影響，不存在損害公司和股東利益，特別是中小股東利益的情況。
（二）交易存在的風險
標的公司業(yè)績經營目標的完成具有不確定性，需要較長時間的市場驗證，存在一定的市場和經營風險，請廣大投資者注意投資風險。
七、2022年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生各類關聯(lián)交易的總金額 的金額。
八、履行的審議程序和相關意見
（一）董事會意見
公司于2022年12月13日召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關于全資子公司實繳出資暨關聯(lián)交易的議案》。關聯(lián)董事戴軍先生進行了回避表決。公司董事會同意公司全資子公司斐控晶微對斐控泰克實繳出資額4,000萬元人民幣。
本次實繳出資暨關聯(lián)交易事項遵循了公平交易的市場原則，不存在損害全體股東利益的情形。
（二）監(jiān)事會意見
公司于2022年12月13日召開第三屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關于全資子公司實繳出資暨關聯(lián)交易的議案》。經審議，監(jiān)事會認為：本次實繳出資暨關聯(lián)交易事項遵循了自愿、公平和公開的原則，關聯(lián)交易決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，董事會在審議該議案時，關聯(lián)董事戴軍先生進行了回避表決，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情況。
同意公司全資子公司斐控晶微對斐控泰克實繳出資額4,000萬元人民幣。
（三）獨立董事的事前認可意見
公司獨立董事對擬提交公司第三屆董事會第三次會議審議的《關于全資子公司實繳出資暨關聯(lián)交易的議案》進行了事前審核，本次全資子公司實繳出資暨關聯(lián)交易事項符合公司發(fā)展需要，有利于促進公司相關業(yè)務的發(fā)展，提升公司整體競爭力；本次交易遵循自愿、公平和公開的原則，在各方平等協(xié)商一致的基礎上進行，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們同意將本次全資子公司實繳出資暨關聯(lián)交易事項提交公司董事會審議，關聯(lián)董事應當回避表決。
（四）獨立董事的獨立意見
公司獨立董事認為：本次全資子公司實繳出資暨關聯(lián)交易事項有助于公司業(yè)務布局和資本運營達到良性互補，進一步提升公司整體競爭力。本次交易事項遵循自愿、公平和公開的原則，在各方平等協(xié)商一致的基礎上進行，不存在損害公司和股東利益的情形。本次全資子公司實繳出資暨關聯(lián)交易事項履行了必要的審批程序，關聯(lián)董事進行了回避表決，符合相關法律法規(guī)及《羅博特科智能科技股份有限公司章程》的規(guī)定。因此，我們一致同意本次全資子公司實繳出資暨關聯(lián)交易的事項。
九、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：本次實繳出資暨關聯(lián)交易事項已經公司第三屆董事會第三次會議和第三屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，關聯(lián)董事進行了回避表決，獨立董事發(fā)表了明確的事前認可意見和同意的獨立意見，本次實繳出資暨關聯(lián)交易事項無需提交股東大會審批，其審議程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)的相關規(guī)定。相關交易事項遵循依法合規(guī)、平等自愿的原則，符合公司和股東利益。
綜上所述，保薦機構對公司本次實繳出資暨關聯(lián)交易事項無異議。
（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于羅博特科智能科技股份有限公司關聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人： ______________ ______________
朱先軍 安勇
民生證券股份有限公司
2022年12月13日
關鍵詞： 關聯(lián)交易 實繳出資 以下簡稱
