證券代碼：873357 證券簡稱：天馬國藥 主辦券商：國融證券
天馬（安徽）國藥科技股份有限公司
第二屆監(jiān)事會第九次會議決議公告
(資料圖片)
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
一、會議召開和出席情況
（一）會議召開情況
1.會議召開時間：2022年 12月 7日
2.會議召開地點：公司會議室
3.會議召開方式：現(xiàn)場會議
4.發(fā)出監(jiān)事會會議通知的時間和方式：2022年 11月 16日 以電話方式發(fā)出 5.會議主持人：趙磊
6.召開情況合法合規(guī)性說明：
本次會議的召集、召開以及表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
（二）會議出席情況
會議應出席監(jiān)事 3人，出席和授權(quán)出席監(jiān)事 3人。
二、議案審議情況
（一）審議通過《關(guān)于<天馬（安徽）國藥科技股份有限公司 2022年第一次股票定向發(fā)行說明書>的議案》
1.議案內(nèi)容：
公司擬發(fā)行股票不超過 12,903,225股（含），本次股票發(fā)行的價格為人民幣1.55元/股，以現(xiàn)金進行認購,募集資金總額不超過人民幣 20,000,000.00元（含）。
本次股票發(fā)行募集資金的用途是補充公司流動資金。本次股票發(fā)行股東大會決議有效期為自股東大會審議通過本次股票發(fā)行議案之日起 12個月。
根據(jù)《公司章程》第三章第十四條相關(guān)規(guī)定“公司發(fā)行股份，現(xiàn)有股東無優(yōu)先認購權(quán)。”因此，本次股票發(fā)行現(xiàn)有在冊股東不具有優(yōu)先認購權(quán)。
本次發(fā)行屬于發(fā)行對象確定的發(fā)行，發(fā)行對象及其擬認購數(shù)量如下表所示，全部以現(xiàn)金認購：
| 序號 | 發(fā)行對象 | 認購數(shù)量（股 ） | 認購金額（元） |
| 1 | 亳州蕪湖投資開發(fā)有限責任公司 | 12,903,225 | 20,000,000.00 |
| 合計 | 12,903,225 | 20,000,000.00 |
2.議案表決結(jié)果：同意 3票；反對 0票；棄權(quán) 0票。
3.回避表決情況
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
本議案尚需提交股東大會審議。
（二）審議通過《關(guān)于擬修訂<公司章程>的議案》
1.議案內(nèi)容：
鑒于公司擬進行股票定向發(fā)行，公司注冊資本及股份總額將發(fā)生變更，公司擬對《公司章程》部分條款進行修訂。
2.議案表決結(jié)果：同意 3票；反對 0票；棄權(quán) 0票。
3.回避表決情況
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
本議案尚需提交股東大會審議。
（三）審議通過《關(guān)于前次募集資金沒有從專戶直接使用說明的議案》 1.議案內(nèi)容：
前次定增實際募集資金總額為人民幣10,000,000元，公司按規(guī)定設(shè)立三方監(jiān)管賬戶進行募集資金的存放、使用。截止 2022年 8月 30日，專戶剩余資金2,631.96元（1,000.00元為剩余未使用資金，1,631.96元為利息），由于工作人員失誤，將該剩余資金全部轉(zhuǎn)入公司普通賬戶，并將募集資金專戶注銷。截止2022年11月29日，公司按照募集資金的使用用途，用上述普通賬戶向養(yǎng)生酒項目建設(shè)供應商支付尾款，至此，前次募集資金全部使用完畢。
募集資金專戶注銷前余額2631.96元，其中1000元為本次募集的資金使用余額，1631.96元為本次募集資金產(chǎn)生的利息，公司于2022年8月30日將募集資金專戶余額2631.96元轉(zhuǎn)出并完成銷戶手續(xù)。本次發(fā)行募集資金專戶中不存在存儲非募集資金的情形。因公司相關(guān)財務人員對于募集資金使用規(guī)則理解有誤，導致公司存在將本次募集資金余額1000元轉(zhuǎn)到公司其他賬戶用于支付養(yǎng)生酒項目供應商尾款的情況，屬于募集資金使用不規(guī)范的情形。除此之外，公司能按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求使用募集資金，不存在其他募集資金存放、使用及披露違規(guī)的情況。針對本次募集資金使用不規(guī)范情形，公司實際控制人、總經(jīng)理、董事會秘書及財務總監(jiān)對相關(guān)規(guī)章制度加強學習，提高合規(guī)意識，公司也出具了相關(guān)承諾，未來將嚴格按照《定向發(fā)行規(guī)則》及公司《募集資金管理制度》的要求規(guī)范使用募集資金，不再出現(xiàn)募集資金使用不規(guī)范的情形。因此，公司認為雖然本次募集資金使用存在不規(guī)范的情形，但公司已進行了相應整改，不會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
2.議案表決結(jié)果：同意 3票；反對 0票；棄權(quán) 0票。
3.回避表決情況
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
本議案尚需提交股東大會審議。
（四）審議通過《關(guān)于設(shè)立募集資金專項賬戶并簽署三方監(jiān)管協(xié)議的議案》 1.議案內(nèi)容：
為加強對募集資金存放和使用的監(jiān)管，公司將為本次股票發(fā)行批準設(shè)立募集資金專項賬戶，該募集資金專項賬戶作為認購賬戶，不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將會與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，對本次發(fā)行的募集資金進行專戶管理。
2.議案表決結(jié)果：同意 3票；反對 0票；棄權(quán) 0票。
3.回避表決情況
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
本議案尚需提交股東大會審議。
（五）審議通過《關(guān)于簽署<天馬（安徽）國藥科技股份有限公司附生效條件的股份認購協(xié)議>的議案》
1.議案內(nèi)容：
鑒于公司擬進行股票發(fā)行，公司擬與認購對象簽署附生效條件的股份認購協(xié)議。合同內(nèi)容包括認購股數(shù)、認購價格、認購款項支付、合同生效條件及生效時間、雙方權(quán)利與義務、違約責任和糾紛解決機制等。
2.議案表決結(jié)果：同意 3票；反對 0票；棄權(quán) 0票。
3.回避表決情況
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
本議案尚需提交股東大會審議。
（六）審議通過《關(guān)于公司 2022年三季度財務報表的議案》
1.議案內(nèi)容：
公司編制了《天馬（安徽）國藥科技股份有限公司2022年第三季度財務報表》，并提交監(jiān)事會審議。
2.議案表決結(jié)果：同意 3票；反對 0票；棄權(quán) 0票。
3.回避表決情況
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
本議案無需提交股東大會審議。
三、備查文件目錄
天馬（安徽）國藥科技股份有限公司第二屆監(jiān)事會第九次會議決議
天馬（安徽）國藥科技股份有限公司
監(jiān)事會
2022年 12月 7日
