證券代碼：873357 證券簡稱：天馬國藥 主辦券商：國融證券
天馬（安徽）國藥科技股份有限公司
第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告
【資料圖】
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。
一、會(huì)議召開和出席情況
（一）會(huì)議召開情況
1.會(huì)議召開時(shí)間：2022年12月7日
2.會(huì)議召開地點(diǎn)：公司會(huì)議室
3.會(huì)議召開方式：現(xiàn)場會(huì)議
4.發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知的時(shí)間和方式：2022年11月16日以電話方式發(fā)出 5.會(huì)議主持人：馬峰
6.會(huì)議列席人員：無
7.召開情況合法合規(guī)性說明：
本次會(huì)議的召集、召開以及表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī) 定。
（二）會(huì)議出席情況
會(huì)議應(yīng)出席董事 5人，出席和授權(quán)出席董事 5人。
二、議案審議情況
（一）審議通過《關(guān)于<天馬（安徽）國藥科技股份有限公司 2022年第一次股票定向發(fā)行說明書>的議案》
1.議案內(nèi)容：
公司擬發(fā)行股票不超過 12,903,225股（含），本次股票發(fā)行的價(jià)格為人民幣1.55元/股，以現(xiàn)金進(jìn)行認(rèn)購,募集資金總額不超過人民幣 20,000,000.00元（含）。
本次股票發(fā)行募集資金的用途是補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。本次股票發(fā)行股東大會(huì)決議有效期為自股東大會(huì)審議通過本次股票發(fā)行議案之日起 12個(gè)月。
根據(jù)《公司章程》第三章第十四條相關(guān)規(guī)定“公司發(fā)行股份，現(xiàn)有股東無優(yōu)先認(rèn)購權(quán)?！币虼耍敬喂善卑l(fā)行現(xiàn)有在冊(cè)股東不具有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
本次發(fā)行屬于發(fā)行對(duì)象確定的發(fā)行，發(fā)行對(duì)象及其擬認(rèn)購數(shù)量如下表所示，全部以現(xiàn)金認(rèn)購：
| 序號(hào) | 發(fā)行對(duì)象 | 認(rèn)購數(shù)量（股 ） | 認(rèn)購金額（元） |
| 1 | 亳州蕪湖投資開發(fā)有限責(zé)任公司 | 12,903,225 | 20,000,000.00 |
| 合計(jì) | 12,903,225 | 20,000,000.00 |
2.議案表決結(jié)果：同意 5票；反對(duì) 0票；棄權(quán) 0票。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
（二）審議通過《關(guān)于擬修訂<公司章程>的議案》
1.議案內(nèi)容：
鑒于公司擬進(jìn)行股票定向發(fā)行，公司注冊(cè)資本及股份總額將發(fā)生變更，公司擬對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂。
2.議案表決結(jié)果：同意 5票；反對(duì) 0票；棄權(quán) 0票。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
（三）審議通過《關(guān)于前次募集資金沒有從專戶直接使用說明的議案》 1.議案內(nèi)容：
前次定增實(shí)際募集資金總額為人民幣10,000,000元，公司按規(guī)定設(shè)立三方監(jiān)管賬戶進(jìn)行募集資金的存放、使用。截止 2022年 8月 30日，專戶剩余資金2,631.96元（1,000.00元為剩余未使用資金，1,631.96元為利息），由于工作人員失誤，將該剩余資金全部轉(zhuǎn)入公司普通賬戶，并將募集資金專戶注銷。截止2022年11月29日，公司按照募集資金的使用用途，用上述普通賬戶向養(yǎng)生酒項(xiàng)目建設(shè)供應(yīng)商支付尾款，至此，前次募集資金全部使用完畢。
募集資金專戶注銷前余額2631.96元，其中1000元為本次募集的資金使用余額，1631.96元為本次募集資金產(chǎn)生的利息，公司于2022年8月30日將募集資金專戶余額2631.96元轉(zhuǎn)出并完成銷戶手續(xù)。本次發(fā)行募集資金專戶中不存在存儲(chǔ)非募集資金的情形。因公司相關(guān)財(cái)務(wù)人員對(duì)于募集資金使用規(guī)則理解有誤，導(dǎo)致公司存在將本次募集資金余額1000元轉(zhuǎn)到公司其他賬戶用于支付養(yǎng)生酒項(xiàng)目供應(yīng)商尾款的情況，屬于募集資金使用不規(guī)范的情形。除此之外，公司能按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求使用募集資金，不存在其他募集資金存放、使用及披露違規(guī)的情況。針對(duì)本次募集資金使用不規(guī)范情形，公司實(shí)際控制人、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)相關(guān)規(guī)章制度加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提高合規(guī)意識(shí)，公司也出具了相關(guān)承諾，未來將嚴(yán)格按照《定向發(fā)行規(guī)則》及公司《募集資金管理制度》的要求規(guī)范使用募集資金，不再出現(xiàn)募集資金使用不規(guī)范的情形。因此，公司認(rèn)為雖然本次募集資金使用存在不規(guī)范的情形，但公司已進(jìn)行了相應(yīng)整改，不會(huì)對(duì)本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
2.議案表決結(jié)果：同意 5票；反對(duì) 0票；棄權(quán) 0票。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
（四）審議通過《關(guān)于設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶并簽署三方監(jiān)管協(xié)議的議案》 1.議案內(nèi)容：
為加強(qiáng)對(duì)募集資金存放和使用的監(jiān)管，公司將為本次股票發(fā)行批準(zhǔn)設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶，該募集資金專項(xiàng)賬戶作為認(rèn)購賬戶，不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將會(huì)與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，對(duì)本次發(fā)行的募集資金進(jìn)行專戶管理。
2.議案表決結(jié)果：同意 5票；反對(duì) 0票；棄權(quán) 0票。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
（五）審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次股票定向發(fā)行相關(guān)事宜的議案》
1.議案內(nèi)容：
為保障本次股票發(fā)行的順利進(jìn)行，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次股票發(fā)行的相關(guān)事宜。1、根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次股票發(fā)行的具體方案，辦理本次股票發(fā)行向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請(qǐng)、報(bào)備事宜；2、向監(jiān)管部門申報(bào)文件，根據(jù)需要對(duì)有關(guān)申請(qǐng)文件進(jìn)行修改、補(bǔ)充；3、批準(zhǔn)、簽署與本次股票發(fā)行相關(guān)的文件、合同；4、在完成本次股票定向發(fā)行后，辦理公司章程中有關(guān)條款修改、工商變更登記等事宜；5、辦理與本次股票定向發(fā)行有關(guān)的其他事宜；6、本次股票發(fā)行授權(quán)有效期為：自股東大會(huì)批準(zhǔn)授權(quán)之日起十二個(gè)月內(nèi)。
2.議案表決結(jié)果：同意 5票；反對(duì) 0票；棄權(quán) 0票。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
（六）審議通過《關(guān)于簽署<天馬（安徽）國藥科技股份有限公司附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》
1.議案內(nèi)容：
鑒于公司擬進(jìn)行股票發(fā)行，公司擬與認(rèn)購對(duì)象簽署附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議。合同內(nèi)容包括認(rèn)購股數(shù)、認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購款項(xiàng)支付、合同生效條件及生效時(shí)間、雙方權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任和糾紛解決機(jī)制等。
2.議案表決結(jié)果：同意 5票；反對(duì) 0票；棄權(quán) 0票。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
（七）審議通過《關(guān)于公司 2022年三季度財(cái)務(wù)報(bào)表的議案》
1.議案內(nèi)容：
公司編制了《天馬（安徽）國藥科技股份有限公司2022年第三季度財(cái)務(wù)報(bào)表》，并提交董事會(huì)審議。
2.議案表決結(jié)果：同意 5票；反對(duì) 0票；棄權(quán) 0票。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：
本議案無需提交股東大會(huì)審議。
（八）審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開 2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》 1.議案內(nèi)容：
公司擬定于2022年12月23日召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。
2.議案表決結(jié)果：同意 5票；反對(duì) 0票；棄權(quán) 0票。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：
本議案無需提交股東大會(huì)審議。
三、備查文件目錄
天馬（安徽）國藥科技股份有限公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議
天馬（安徽）國藥科技股份有限公司
董事會(huì)
2022年 12月 7日
