證券代碼：002116 證券簡(jiǎn)稱：中國海誠 公告編號(hào)：2022-043

中國海誠工程科技股份有限公司

第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議公告

(相關(guān)資料圖)

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，

沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

中國海誠工程科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董

事會(huì)第三十一次會(huì)議通知于2022年10月14日以電子郵件形式發(fā)出，會(huì)議于2022年10月18日（星期二）9:00以現(xiàn)場(chǎng)和視頻相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)為上海市寶慶路21號(hào)公司寶輕大廈1樓會(huì)議室。會(huì)議應(yīng)到董事12名，實(shí)到董事12名，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議的召開合法有效。會(huì)議由公司董事長趙國昂先生主持召開。

會(huì)議審議并通過了以下議案：

1.以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司符合非

公開發(fā)行股票條件的議案》，經(jīng)核查，公司符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，具備發(fā)行條件。本議案將提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

2.逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》。

（1）發(fā)行股票的種類和面值

以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行的股

票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（2）發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票

采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行核準(zhǔn)文件后的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

（3）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則

證券代碼：002116 證券簡(jiǎn)稱：中國海誠 公告編號(hào)：2022-043 以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過：

本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定

價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。上述均價(jià)的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、

資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價(jià)將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)為P0，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息

/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，則：

派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)。

最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批復(fù)

后，由公司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象的申購報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，以市場(chǎng)詢價(jià)方式確定。若國家法律、法規(guī)對(duì)此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

（4）募集資金總額

以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票

募集資金不超過41,276.86萬元（含41,276.86萬元）。

（5）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過：

本次非公開發(fā)行的對(duì)象為不超過35名特定投資者，包括符合中國

證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定條件的法人、自然人或其他機(jī)構(gòu)投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者證券代碼：002116 證券簡(jiǎn)稱：中國海誠 公告編號(hào)：2022-043 以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購。

最終具體發(fā)行對(duì)象將在本次非公開發(fā)行取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)

后，由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)情況遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定。若國家法律、法規(guī)對(duì)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

本次非公開發(fā)行的所有發(fā)行對(duì)象均將以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購本次

非公開發(fā)行的股票。

（6）發(fā)行數(shù)量

以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過：

本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行

價(jià)格計(jì)算得出，非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過99,720,548股，未超過發(fā)行前公司總股本的30%。若公司在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送

股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵(lì)等事項(xiàng)導(dǎo)致總股本發(fā)生變動(dòng)的，本次股票發(fā)行數(shù)量上限將做相應(yīng)調(diào)整，根據(jù)調(diào)整后的數(shù)量發(fā)行完成后，中國輕工集團(tuán)有限公司在公司的持股比例不低于41.90%。若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間公司發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整。

在上述范圍內(nèi)，發(fā)行數(shù)量由股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)中國證

監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及實(shí)際認(rèn)購情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。最終非公開發(fā)行股票的數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

（7）限售期

以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過：

本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的本次非公開發(fā)行A股股票，自本次發(fā)行結(jié)束之

日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。上述股份鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》《證券法》和《深圳證券交易所股票上證券代碼：002116 證券簡(jiǎn)稱：中國海誠 公告編號(hào)：2022-043 市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

在上述股份鎖定期限內(nèi)，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購的本次發(fā)行股份因公司

送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)而衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。

（8）本次非公開發(fā)行股票前公司滾存未分配利潤的安排

以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行完成

前的公司滾存的未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東按本次非公開發(fā)行完成后的持股比例共享。

（9）上市地點(diǎn)

以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過在限售期滿后，本次

非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

（10）募集資金用途

以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過：

本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過41,276.86萬元（含

41,276.86萬元），所募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后擬投資于以下項(xiàng)目： 單位：萬元

根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況調(diào)整并最終決定募集資金投入的優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或自籌資金解決。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自有資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

（11）本次非公開發(fā)行決議有效期限

證券代碼：002116 證券簡(jiǎn)稱：中國海誠 公告編號(hào)：2022-043 以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行決議

的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月。上述議案將提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

3.以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司非公開

發(fā)行股票預(yù)案的議案》，本議案將提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

4.以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司非公開

發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》，本議案將提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

5.以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于無需編制前

次募集資金使用情況報(bào)告的議案》，本議案將提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

6.以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于設(shè)立非公開

發(fā)行股票募集資金專用賬戶的議案》。

7.以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司未來三

年股東回報(bào)規(guī)劃的議案》，本議案將提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

8.以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司非公開

發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》，本議案將提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

9.以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于提請(qǐng)公司股

東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議

案》，同意提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

（1）授權(quán)董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)審議通過的本次非公開發(fā)行股票的

方案，視市場(chǎng)條件變化、政策調(diào)整或監(jiān)管部門的意見等具體情況，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行的具體方案，包括但證券代碼：002116 證券簡(jiǎn)稱：中國海誠 公告編號(hào)：2022-043 不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的選擇及其他與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜。

（2）授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行的申報(bào)事項(xiàng)，包括但不限于，

根據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報(bào)送本次發(fā)行、上市的申報(bào)材料，簽署相關(guān)申報(bào)文件及其他法律文件，全權(quán)回復(fù)中國證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門的反饋意見等。

（3）授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行的股票在深圳證券交易所、

中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)登記、鎖定和上市事宜。

（4）授權(quán)董事會(huì)具體辦理募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶的開立、募集資

金三方監(jiān)管協(xié)議簽署等相關(guān)事宜。

（5）授權(quán)董事會(huì)根據(jù)本次非公開發(fā)行的實(shí)際結(jié)果，適時(shí)修改《公

司章程》中的相關(guān)條款，并辦理相關(guān)工商變更登記等事宜。

（6）授權(quán)董事會(huì)在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)本次非公開發(fā)行募集資

金使用項(xiàng)目的具體安排進(jìn)行調(diào)整；授權(quán)董事會(huì)在募集資金到位后具體決策和辦理以募集資金置換先行投入募集資金使用項(xiàng)目的自有資金。

（7）如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門對(duì)非公開發(fā)行股票政策有新的規(guī)

定，或市場(chǎng)條件發(fā)生變化時(shí)，或出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次非公開發(fā)行難以實(shí)施、或雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來不利后果的情形，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定、有關(guān)政府部門和證券監(jiān)管部門要求（包括對(duì)本次發(fā)行申請(qǐng)的審核反饋意見）、市場(chǎng)情況和公司經(jīng)營實(shí)際情況，對(duì)本次非公開發(fā)行方案、募集資金投向及實(shí)施計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整，包括但不限于中止、終止或延期實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的計(jì)劃。

（8）授權(quán)董事長或其授權(quán)的其他人士在上述授權(quán)范圍內(nèi)具體辦理

相關(guān)事宜并簽署相關(guān)文件。

（9）在法律、法規(guī)允許的前提下辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其

證券代碼：002116 證券簡(jiǎn)稱：中國海誠 公告編號(hào)：2022-043 他事項(xiàng)。

（10）上述授權(quán)自股東大會(huì)審議通過后十二個(gè)月內(nèi)有效。本議案

將提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

10.以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于召開公司2022

年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，董事會(huì)召集于2022年11月3日下午

1:30在上海市寶慶路21號(hào)公司寶輕大廈1樓會(huì)議室以網(wǎng)絡(luò)投票和現(xiàn)場(chǎng)

投票相結(jié)合的方式召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，截止2022年10月28日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東及其代理人均有權(quán)出席會(huì)議。

特此公告。

中國海誠工程科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2022年10月19日

關(guān)鍵詞： 非公開發(fā)行 募集資金 中國海誠