原標(biāo)題:二三四五:董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法（2022年4月）
上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團(tuán)股份有限公司
董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法
第一條 為加強(qiáng)上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）對董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，明確管理程序，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——股份變動管理》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理。
第三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。
第四條 公司董事長為公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理工作的第一責(zé)任人，董事會秘書具體負(fù)責(zé)管理公司上述人員的身份及持股變動的自查和信息披露工作。
第五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在買賣本公司股份前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——股份變動管理》、深交所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程等規(guī)定的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時書面通知相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險。
第六條 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及持有公司股份5%以上的股東不得從事以本公司股票為標(biāo)的證券的融資融券交易。
第七條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵計劃等情形，對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價格、附加業(yè)績考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時，向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申請將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。
第八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時間內(nèi)委托公司向深交所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申報其個人及其近親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號碼、證券賬戶、離任職時間等）：
（一）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或者職工代表大會）通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；
（二）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內(nèi)； （三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的二個交易日內(nèi)；
（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員在離任后二個交易日內(nèi)；
（五）深交所要求的其他時間。
以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深交所和中國結(jié)算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。
第九條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向深交所申報數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完整，同意深交所及時公布相關(guān)人員持有本公司股份的變動情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
第十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托公司申報個人信息后，深交所將其申報數(shù)據(jù)資料發(fā)送中國結(jié)算深圳分公司，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
債轉(zhuǎn)股、
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在本人證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。
第十一條 每年的第一個交易日，以公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在深交所的本公司股份為基數(shù)，按25%計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同時，中國結(jié)算深圳分公司對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。
當(dāng)計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足1,000股時，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。
第十二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可委托公司向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。
第十三條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
第十四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員自實(shí)際離任之日起六個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有及新增的本公司股份。
第十五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動之日起的兩個交易日內(nèi)，深交所在網(wǎng)站上公開下列內(nèi)容：
（一）本次變動前持股數(shù)量；
（二）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；
（三）本次變動后的持股數(shù)量；
（四）深交所要求的其他事項。
第十六條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》相關(guān)規(guī)定，將其所持本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入的，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露下列內(nèi)容：
（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣的情況；
（二）公司采取的處理措施；
（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；
（四）本所要求披露的其他事項。
前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員和自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
第十七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股份： （一）公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；
（二）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日至依法披露之日；
（四）中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其他期間。
第十八條 公司根據(jù)公司章程的規(guī)定，對董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時披露并做好后續(xù)管理。
第十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；
（三）中國證監(jiān)會、深交所或本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。
第二十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及其變動比例達(dá)到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報告和披露等義務(wù)。
第二十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資、融券交易的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定。
第二十二條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本辦法第十九條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為以上人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。
公司董事會辦公室對董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份的行為進(jìn)行監(jiān)督，對于其違規(guī)買賣本公司股份的行為，公司董事會辦公室將在第一時間向董事會秘書報告，董事會秘書應(yīng)及時報告深交所和中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局。
第二十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)主動配合監(jiān)管部門的工作， 對以自己名義開戶的股票賬戶進(jìn)行清理，如實(shí)申報買賣本公司股票情況，杜絕出借賬戶行為。
第二十四條 本辦法由董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二十五條 本辦法自董事會決議通過之日起施行，修改時亦同。
第二十六條 本辦法未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本辦法的規(guī)定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》的規(guī)定不一致的，按后者的規(guī)定執(zhí)行，并應(yīng)當(dāng)及時修改本辦法。
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董事會
2022年4月
