原標(biāo)題:新銳股份:新銳股份關(guān)于購買蘇州虹銳管理咨詢有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：688257 證券簡稱：新銳股份 公告編號：2022-014
蘇州新銳合金工具股份有限公司
關(guān)于購買蘇州虹銳管理咨詢有限公司100%股權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。重要內(nèi)容提示：
? 蘇州新銳合金工具股份有限公司（以下簡稱“新銳股份”或“公司”）擬以4,541.12萬元的價格向蘇州虹銳投資管理有限公司（以下簡稱“虹銳投資”或“交易對方”）購買其持有的蘇州虹銳管理咨詢有限公司（以下簡稱“虹銳咨詢”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，收購資金來源于公司自有資金，上述交易（以下簡稱“本次交易”）完成后，新銳股份將持有虹銳咨詢 100%股權(quán)。
? 本次交易對方與公司受同一實際控制人控制，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。
? 本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會第九次會議審議通過，監(jiān)事會同意提交公司股東大會審議，獨立董事對本次交易發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見。本次交易尚需提交公司股東大會審議。
? 本次交易有利于進(jìn)一步減少關(guān)聯(lián)交易，加強和完善公司內(nèi)部控制治理，提高運營和決策管理效率。
? 風(fēng)險提示：本次交易尚需提交公司股東大會審議，交易能否最終完成存在不確定性。敬請投資者注意投資風(fēng)險。
一、 本次交易概述
公司長期租賃蘇州虹銳管理咨詢有限公司（以下簡稱“虹銳咨詢”或“標(biāo)的公司”）房產(chǎn)作為辦公及型材事業(yè)部、棒材事業(yè)部的生產(chǎn)經(jīng)營場所。虹銳咨詢僅從事房屋租賃業(yè)務(wù)，其房產(chǎn)位于蘇州工業(yè)園區(qū)唯西路6號，土地面積22,413.26平方米，建筑面積11,868.11 平方米。
2021年底，公司全資子公司武漢新銳合金工具有限公司硬質(zhì)合金生產(chǎn)線建成，公司棒料事業(yè)部已從江蘇蘇州整體搬遷至武漢，礦用合金事業(yè)部已從湖北潛江搬遷至武漢。鑒于2021年以來新冠疫情呈現(xiàn)局部爆發(fā)、多點擴散的趨勢，為避免公司生產(chǎn)基地過于集中，因疫情原因停工停產(chǎn)導(dǎo)致?lián)p失過大，公司合理布局生產(chǎn)基地，擬將型材事業(yè)部繼續(xù)留在蘇州生產(chǎn)基地，也更好適應(yīng)型材事業(yè)部客戶主要集中在長三角的特點。
同時，公司為進(jìn)一步減少關(guān)聯(lián)交易，加強和完善公司內(nèi)部控制治理，提高運營和決策管理效率，公司擬以4,541.12萬元的價格向虹銳投資購買其持有的虹銳咨詢100%股權(quán)，收購資金來源于公司自有資金，本次交易完成后，新銳股份將持有虹銳咨詢100%股權(quán)。
由于交易對方虹銳投資與公司受同一實際控制人控制，為公司關(guān)聯(lián)人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
截至本次交易審議前12個月內(nèi)，公司未與虹銳投資發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易，本次交易金額為人民幣4,541.12萬元，占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)1%以上，且超過3,000萬元。本次交易已于2022年4月19日經(jīng)公司第四屆董事會第九次會議審議通過，監(jiān)事會同意提交股東大會審議，獨立董事對本次交易發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見。本次交易尚需提交公司股東大會審議。
二、 交易對方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
本次交易對方虹銳投資與公司受同一實際控制人控制，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第十五章“釋義”中規(guī)定的上市公司關(guān)聯(lián)人的情形。
（二）交易對方情況說明
| 企業(yè)名稱 | 蘇州虹銳投資管理有限公司 |
| 法定代表人 | 吳何洪 |
| 注冊資本 | 350萬元人民幣 |
| 成立日期 | 2007年 6月 25日 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91320594663297642U |
| 注冊地址 | 蘇州工業(yè)園區(qū)唯亭鎮(zhèn)唯西路 6號 |
| 經(jīng)營范圍 | 投資管理，投資咨詢，實業(yè)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） |
（一）交易類別
本次交易屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的“購買或者出售資產(chǎn)”類型。
（二）標(biāo)的公司基本情況
| 企業(yè)名稱 | 蘇州虹銳管理咨詢有限公司 |
| 法定代表人 | 吳何洪 |
| 注冊資本 | 350萬元人民幣 |
| 成立日期 | 2004年 8月 16日 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 9132059476514417XY |
| 注冊地址 | 蘇州工業(yè)園區(qū)唯西路 6號 |
| 經(jīng)營范圍 | 企業(yè)管理咨詢服務(wù)，自有房屋租賃服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） |
單位：萬元
| 項目 | 2021年 12月 31日 /2021年度 | 2020年 12月 31日 /2020年度 |
| 資產(chǎn)總額 | 1,462.06 | 1,932.90 |
| 負(fù)債總額 | 855.64 | 1,345.44 |
| 凈資產(chǎn) | 606.42 | 587.46 |
| 營業(yè)收入 | 213.42 | 213.42 |
| 利潤總額 | 20.61 | -24.61 |
| 凈利潤 | 18.96 | -66.68 |
| 審計機構(gòu)及審計報告 | 公證天業(yè)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的（蘇公 W[2022]A402號）審計報告 |
（一）定價原則、方法和依據(jù)
根據(jù)江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司以2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日出具的《蘇州新銳合金工具股份有限公司擬收購蘇州虹銳管理咨詢有限公司100%股權(quán)所涉及的股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（蘇中資評報字[2022]第7016號），截至2021年12月31日，虹銳咨詢股東全部權(quán)益價值的評估值為4,541.12萬元，公司與虹銳投資協(xié)商確定購買虹銳咨詢100%股權(quán)的價格為4,541.12萬元。
（二）定價的合理性分析
中企華資產(chǎn)評估有限公司為符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)，是具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機構(gòu)，對虹銳咨詢采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法對資產(chǎn)的價值進(jìn)行評估，評估結(jié)論為蘇州虹銳管理咨詢有限公司的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為4,541.12萬元。
經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次公司購買虹銳咨詢100%股權(quán)的價格為4,541.12萬元,交易價格不存在損害上市公司和股東利益情形。
五、 本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一） 協(xié)議各方
甲方（受讓方）：蘇州新銳合金工具股份有限公司
乙方（轉(zhuǎn)讓方）：蘇州虹銳投資管理有限公司
（二） 協(xié)議主要內(nèi)容
乙方將其所持標(biāo)的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為4,541.12萬元，價款于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記辦理完成后，由甲方一次性支付給乙方。
雙方確認(rèn)，自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)完成之日起，甲方即成為目標(biāo)股權(quán)的合法所有者，享有并承擔(dān)與此有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)；乙方則不再享有與目標(biāo)股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔(dān)與目標(biāo)股權(quán)有關(guān)的任何義務(wù)和責(zé)任，但本協(xié)議另有明確約定者除外。
雙方確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅、費，由雙方按照國家有關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。
本協(xié)議經(jīng)雙方簽署及加蓋公章后，于甲方股東大會審議通過之日生效。
自本協(xié)議生效之日起1個月內(nèi)，乙方應(yīng)配合甲方完成辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記事宜。
六、 本次交易對公司的影響
本次交易完成后，公司將持有虹銳咨詢100%股權(quán)，有利于進(jìn)一步減少關(guān)聯(lián)交易，加強和完善公司內(nèi)部控制治理，提高運營和決策管理效率。
本次交易將導(dǎo)致公司合并范圍發(fā)生變化，虹銳咨詢進(jìn)入合并范圍，不會對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情況。
本次交易采用現(xiàn)金方式支付，不涉及發(fā)行股份，因此不會對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響。本次交易資金來源為公司自有資金，不會影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不會對公司現(xiàn)金流及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司以及全體股東特別是中小股東利益的情形。
七、 本次交易的審議程序
（一）審計委員會書面審核意見
本次交易有利于進(jìn)一步減少關(guān)聯(lián)交易，加強和完善公司內(nèi)部控制治理，提高運營和決策管理效率。本次交易按照市場規(guī)則，價格公允合理，遵循了公平、公正、公允的原則，定價公允合理，沒有損害公司及股東尤其是中小股東的利益。同意提交公司第四屆董事會第九次會議審議，公司關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。
（二）獨立董事事前認(rèn)可意見
公司獨立董事就本次交易發(fā)表了明確的事前認(rèn)可意見：本次交易的方式和價格公平、合理，不存在損害公司及股東利益的情形，有利于進(jìn)一步減少關(guān)聯(lián)交易，加強和完善公司內(nèi)部控制治理，提高運營和決策管理效率，同意提交公司第四屆董事會第九次會議審議,公司關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。
（三）董事會審議情況
2022年4月19日，公司召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于購買蘇州虹銳管理咨詢有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事吳何洪先生、袁艾先生已回避表決，此議案獲出席會議的無關(guān)聯(lián)董事一致表決通過。本次交易尚需提交公司股東大會審議。
（四）獨立董事獨立意見
公司本次交易有利于進(jìn)一步減少關(guān)聯(lián)交易，加強和完善公司內(nèi)部控制治理，提高運營和決策管理效率。本次交易的方式和價格公平、合理，不存在損害公司及股東利益的情形。董事會在審議時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，本次交易的審議和決策程序符合法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定，符合公司全體股東的利益。因此，全體獨立董事同意公司向虹銳投資購買其持有的虹銳咨詢100%股權(quán)，并同意提交公司股東大會審議。
（五）監(jiān)事會審議情況
2022年4月19日，經(jīng)公司第四屆監(jiān)事會第五次會議審議，監(jiān)事會認(rèn)為：本次交易有利于進(jìn)一步減少關(guān)聯(lián)交易，加強和完善公司內(nèi)部控制治理，提高運營和決策管理效率，不會對公司現(xiàn)金流及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，本次交易的審議及決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。公司三位監(jiān)事均為關(guān)聯(lián)監(jiān)事，對議案回避表決，同意提交公司股東大會審議。
八、 中介機構(gòu)對本次交易的意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為，本次交易有利于進(jìn)一步減少關(guān)聯(lián)交易，完善公司內(nèi)部控制治理。本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會第九次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，監(jiān)事會同意將議案提交股東大會審議，獨立董事發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見，尚需提交股東大會審議。本次交易履行了必要的審批程序，決策程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。上述交易是在評估有損害公司及公司非關(guān)聯(lián)股東、特別是中小股東的利益。綜上，保薦機構(gòu)同意公司本次交易的事項。
九、 上網(wǎng)公告附件
（一） 《新銳股份獨立董事關(guān)于第四屆董事會第九次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》；
（二） 《新銳股份第四屆董事會第九次會議決議》；
（三） 《新銳股份獨立董事關(guān)于第四屆董事會第九次會議相關(guān)事項的獨立意見》；
（四） 《蘇州虹銳管理咨詢有限公司審計報告》；
（五） 《民生證券股份有限公司關(guān)于蘇州新銳合金工具股份有限公司購買蘇州虹銳管理咨詢有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。
特此公告。
蘇州新銳合金工具股份有限公司董事會
2022年4月20日
關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 獨立董事 公司內(nèi)部
