原標題:威孚高科:關于預計2022年度日常關聯(lián)交易總金額的公告

證券代碼: 000581 200581 證券簡稱：威孚高科 蘇威孚B 公告編號:2022-012

無錫威孚高科技集團股份有限公司

關于預計 2022年度日常關聯(lián)交易總金額的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、日常關聯(lián)交易基本情況

（一）日常關聯(lián)交易概述

無錫威孚高科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）是研發(fā)、生產和銷售為汽車及柴油發(fā)動機配套的燃油噴射系統(tǒng)、汽車后處理系統(tǒng)和進氣系統(tǒng)等產品的專業(yè)企業(yè)。

由于行業(yè)的特點和生產經營的需要，與關聯(lián)方在日常生產經營中存在著一定的關聯(lián)交易。2022年，公司預計與德國羅伯特·博世有限公司（以下簡稱“德國博世公司”）、博世動力總成有限公司（以下簡稱“博世動力總成”）、無錫威孚環(huán)保催化劑有限公司（以下簡稱“威孚環(huán)?！保?、無錫威孚精密機械制造有限責任公司（以下簡稱“威孚精機” ）、長春旭陽威孚汽車零部件科技有限公司（以下簡稱“長春旭陽”）、河北機械進出口有限公司（以下簡稱“河北機械”）等在采購貨物、銷售貨物、出租經營場所等方面發(fā)生日常關聯(lián)交易。

根據公司 2021年度實際發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額及 2022年公司的經營預期，公司預計 2022年與關聯(lián)人發(fā)生的日常關聯(lián)交易約為人民幣 705,400萬元。2021年度公司日常關聯(lián)交易總金額實際發(fā)生 594,302.78萬元。

1、公司第十屆董事會第八次會議于 2022年 4月 15日召開，會議應參加董事 11人（王曉東、Kirsch Christoph、徐云峰、歐建斌、陳玉東、趙紅、黃睿、俞小莉、邢敏、馮凱燕、潘興高），參加董事 11人，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議以 6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于預計 2022年度日常關聯(lián)交易總金額的議案》。公司獨立董事對此事項進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。

2、關聯(lián)董事王曉東、Kirsch Christoph、徐云峰、歐建斌、陳玉東回避表決。

3、本議案需提交公司股東大會審議，關聯(lián)股東德國博世公司將回避表決。

（二）預計 2022年度日常關聯(lián)交易類別和金額

單位：萬元

（三）2021年度日常關聯(lián)交易實際發(fā)生情況

單位：萬元

（一）博世動力總成有限公司

1、基本情況

法定代表人：PAUER THOMAS

注冊資本：38,250萬美元

住所：無錫新區(qū)新華路17號

經營范圍：柴油燃油噴射系統(tǒng)、尾氣后處理系統(tǒng)、燃氣/雙燃料系統(tǒng)、燃料電池及其組件的開發(fā)、制造、應用和銷售以及其它相關服務；汽油系統(tǒng)高壓泵體的制造；以批發(fā)的方式在國內銷售、進口及出口非自產的柴油燃油噴射系統(tǒng)、尾氣后處理系統(tǒng)、燃氣/雙燃料系統(tǒng)、燃料電池及其組件；柴油燃油噴射系統(tǒng)、尾氣后處理系統(tǒng)、燃氣/雙燃料系統(tǒng)及其組件的再制造業(yè)務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

截止2021年12月31日，經審計的財務報表：總資產1,777,831萬元，凈資產915,500萬元，營業(yè)收入1,571,282萬元，凈利潤323,791萬元。

2、與公司的關聯(lián)關系

博世動力總成是由德國博世公司及其子公司、威孚高科等發(fā)起設立的，目前德國博世公司及其子公司持股 66%，威孚高科及其控股子公司持股 34%。該關聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3條第二款第（三）項規(guī)定的關聯(lián)關系情形。

3、履約能力分析

根據博世動力總成的經營狀況及財務情況，且其業(yè)務發(fā)展穩(wěn)定，具備良好的履約能力。

（二）無錫威孚環(huán)保催化劑有限公司

1、基本情況

法定代表人：談赟

注冊資本：5,000萬元人民幣

住所：無錫市新區(qū)靈江路 9號 4號樓

經營范圍：研發(fā)生產環(huán)保催化劑；提供技術服務等

截止 2021年 12月 31日，經審計的財務報表，總資產 470,414萬元，凈資產 162,141萬元，營業(yè)收入 759,556萬元，凈利潤 43,251萬元。

威孚環(huán)保系公司控股子公司無錫威孚力達催化凈化器有限責任公司（以下簡稱“威孚力達”）與華微納米技術（上海）有限公司(以下簡稱“華納”)、盈動控股有限公司(以下簡稱“盈動”)共同投資設立的，其中威孚力達持股 49%，“華納”和“盈動”為行動一致人，合并持股 51%。該關聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3條第二款第（四）項規(guī)定的關聯(lián)關系情形。

3、履約能力分析

威孚力達與威孚環(huán)保的關聯(lián)交易主要是威孚力達采購威孚環(huán)保的貨物等，威孚環(huán)保生產經營正常，具有良好的履約能力。

（三）無錫威孚精密機械制造有限責任公司

1、基本情況

法定代表人：陳浩軍

注冊資本：1,200萬元人民幣

住所：無錫市新吳區(qū)城南路 202號

經營范圍：燃油噴射系統(tǒng)產品、各類彈簧、橡塑制品、油泵零部件、工程機械零部件的研發(fā)、制造、銷售；機械加工服務；減速機、五金產品、金屬材料、農機配件、化工產品及原料（不含危險品）的銷售；液壓系統(tǒng)設備的研發(fā)、銷售；金屬表面處理及熱處理加工（上述不含國家禁止、限制類項目，涉及行政許可的憑有效許可證明經營）；機械設備的安裝、維修及租賃；房屋、場地的租賃及管理服務；技術咨詢及服務；道路普通貨物運輸。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 截止 2021年 12月 31日，經審計的財務報表，威孚精機的總資產 71,604萬元，凈資產 23,447萬元，營業(yè)收入 59,759萬元，凈利潤 8,049萬元。

2、與公司的關聯(lián)關系

威孚精機是由公司與自然人共同投資組建的有限公司，其中威孚高科持股 20%，其他自然人持股 80%。該關聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3條第二款第（四）項規(guī)定的關聯(lián)關系情形。

3、履約能力分析

威孚精機生產經營正常，財務狀況良好，具有良好的履約能力。

（四）羅伯特·博世有限公司

法定代表人：Bettina Holzwarth，Nora Kristin Klug

注冊資本：120,000萬歐元

住所：德國巴登符騰堡州 Gerlingen-Schillerhoehe 羅伯特-博世廣場 1號 經營范圍：產品、技術、系統(tǒng)、解決方案和服務績效的開發(fā)、制造和分銷，特別是在移動、電氣工程、電子、 機械工程、機械學、金屬和其他材料、醫(yī)藥、物流、通訊和信息技術，包括基于數據的解決方案，以及相關領域。公司的目標是進一步履行基于地區(qū)和業(yè)務相關的服務。

2021年德國博世公司銷售額達 788億歐元，息稅前利潤約達 32億歐元。

2、與公司的關聯(lián)關系

德國博世公司為公司第二大股東，其持有本公司股份 14.16%。該關聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條第二款第（三）規(guī)定的關聯(lián)關系情形。

3、履約能力分析

根據德國博世公司的經營狀況及財務情況，公司向其采購和銷售貨物不存在履約風險。

（五）長春旭陽威孚汽車零部件科技有限公司

1、基本情況

法定代表人：許明哲

注冊資本：10,000萬元人民幣

住所：吉林省長春市朝陽區(qū)育民路 1999號辦公用房 7樓 701室

經營范圍：汽車零部件及配件制造；催化凈化器封裝產品、尿素箱集成的生產及銷售，并提供售后服務；汽車零部件貿易件的銷售；勞務服務（不含勞務派遣）。

截止 2021年 12月 31日，經審計的財務報表，長春旭陽的總資產 3,180萬元，凈資產 3,044萬元，營業(yè)收入 2,415萬元，凈利潤 45萬元。

2、與公司的關聯(lián)關系

長春旭陽系公司控股子公司無錫威孚力達催化凈化器有限責任公司（以下簡稱“威孚力達”）與長春旭陽工業(yè)（集團）股份有限公司(以下簡稱“長春旭陽工業(yè)”)共同投資設立的，其中威孚力達持股 34%，長春旭陽工業(yè)持股 66%。根據《企業(yè)會計準則—第36號關聯(lián)方披露》（2006年）第三、四條對于關聯(lián)方認定的標準及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條遵守實質重于形式的原則，認定長春旭陽與公司構成關聯(lián)關系。

長春旭陽生產經營正常，財務狀況良好，具有良好的履約能力。

（六）河北機械進出口有限公司

1、基本情況

法定代表人：歐建軍

注冊資本：11,105萬元人民幣

住所：石家莊市新華區(qū)泰華街 181號

經營范圍：其他機械設備及電子產品批發(fā)。自營和代理各類商品和技術的進出口業(yè)務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外），鋼材、工程機械設備等的銷售。

截止 2021年 12月 31日，經審計的財務報表，河北機械的總資產 28,722.06萬元，凈資產 13,881.82萬元，營業(yè)收入 59,196.44萬元，凈利潤 1,605.52萬元。

2、與公司的關聯(lián)關系

河北機械的實際控制人為公司的關聯(lián)自然人。該關聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條第二款第（四）項規(guī)定的關聯(lián)關系情形。

3、履約能力分析

河北機械生產經營正常，財務狀況良好，具有良好的履約能力。

經查詢“信用中國”網站，以上關聯(lián)人不存在失信被執(zhí)行的情形，未被列入失信被執(zhí)行人名單。

三、關聯(lián)交易的主要內容

定價政策和定價依據。本公司與關聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務往來，遵循市場公允價格，并與其他業(yè)務往來企業(yè)同等對待。

關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況。關聯(lián)交易將根據生產經營需要與關聯(lián)方簽訂協(xié)議。其結算方式為按合同規(guī)定進行結算。

四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

1、公司與關聯(lián)方發(fā)生的上述關聯(lián)交易，是為了滿足正常的經營需要。有利于充分利用雙方的資源優(yōu)勢，實現(xiàn)合理的資源配置，降低公司運營成本及經營風險； 2、上述關聯(lián)交易遵循公平、公正、公開的原則，不會損害本公司利益； 3、上述日常關聯(lián)交易對公司的獨立性不會構成影響，公司業(yè)務并不會因此交易對關聯(lián)人形成依賴，上述日常關聯(lián)交易對公司本期及未來財務狀況、經營成果有積極影響。

五、獨立董事事前認可情況和發(fā)表獨立意見

公司在召開第十屆董事會第八次會議前將公司《關于預計2022年度日常關聯(lián)交易總金額的議案》的具體情況與我們進行了溝通和說明，并向我們提交了與此關聯(lián)交易相關的文件，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，我們同意將上述議案提交董事會審議，并對此事項發(fā)表獨立意見如下：

根據公司2021年實際發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額及對公司2022年的經營預期，公司與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易均為公司生產經營所必需事項，為正常的經營性業(yè)務往來，且為以前正常業(yè)務之延續(xù)；該等關聯(lián)交易嚴格遵照相關協(xié)議執(zhí)行，依據市場公允價格確定交易價格，遵循了公平合理的市場化原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會影響公司的獨立性。公司預計2022年度日常關聯(lián)交易的決策、審議及表決程序符合相關法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，關聯(lián)董事均回避了表決。同意將上述關聯(lián)交易事項提交公司2021年度股東大會審議。

六、備查文件

1、公司第十屆董事會第八次會議決議；

2、公司第十屆監(jiān)事會第八次會議決議；

3、獨立董事關于公司第十屆董事會第八次會議相關事項的事前認可和獨立意見。

特此公告。

無錫威孚高科技集團股份有限公司董事會

二○二二年四月十九日

關鍵詞： 關聯(lián)交易 德國博世 以下簡稱