原標(biāo)題:金橋信息:申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于上海金橋信息股份有限公司2021年持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書
申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司
關(guān)于上海金橋信息股份有限公司
2021年持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書
| 保薦機(jī)構(gòu) | 申萬宏源證券承銷保薦 有限責(zé)任公司 | 上市公司簡(jiǎn)稱 | 金橋信息 |
| 保薦代表人 | 楊麗華、歐力源 | 上市公司代碼 | 603918 |
| 報(bào)告年度 | 2021年 | 報(bào)告日期 | 2022年4月18日 |
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海金橋信息股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]2268號(hào)）核準(zhǔn)，上海金橋信息股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金橋信息”或“公司”）非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）46,633,418股，發(fā)行價(jià)格為人民幣7.65元/股，募集資金總額為人民幣356,745,647.70元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用人民幣9,543,098.08元后，募集資金凈額為人民幣347,202,549.62元，募集資金已于2021年3月22日劃至公司指定賬戶。上述募集資金到位情況已經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗(yàn)，并于2021年3月23日出具了驗(yàn)資報(bào)告（天健驗(yàn)[2021]131號(hào)）。
申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“申萬宏源承銷保薦”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為金橋信息的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《保薦辦法》）《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》等有關(guān)規(guī)定，出具本報(bào)告書，具體內(nèi)容如下：
一、持續(xù)督導(dǎo)工作情況
在2021年持續(xù)督導(dǎo)工作中，保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人根據(jù)《保薦辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》的相關(guān)規(guī)定，盡責(zé)完成持續(xù)督導(dǎo)工作。
| 序號(hào) | 工作內(nèi)容 | 完成或督導(dǎo)情況 |
| 1 | 建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，并針對(duì)具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng)的工作計(jì)劃 | 保薦機(jī)構(gòu)已根據(jù)持續(xù)督導(dǎo)工作進(jìn)度制定相應(yīng)工作計(jì)劃 |
| 序號(hào) | 工作內(nèi)容 | 完成或督導(dǎo)情況 |
| 2 | 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)工作開始前，與上市公司或相關(guān)當(dāng)事人簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利義務(wù)，并報(bào)上海證券交易所備案 | 2020年6月12日，金橋信息因再次申請(qǐng)發(fā)行證券，與本保薦機(jī)構(gòu)簽訂了保薦協(xié)議，該協(xié)議已明確了雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利義務(wù) |
| 3 | 通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場(chǎng)檢查、盡職調(diào)查等方式開展持續(xù)督導(dǎo)工作 | 保薦機(jī)構(gòu)與金橋信息保持密切的日常溝通，持續(xù)關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露；2021年12月20日至2021年12月22日對(duì)金橋信息進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場(chǎng)檢查 |
| 4 | 持續(xù)督導(dǎo)期間，按照有關(guān)規(guī)定對(duì)上市公司違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)于披露前向上海證券交易所報(bào)告，經(jīng)上海證券交易所審核后在指定媒體上公告 | 2021年度持續(xù)督導(dǎo)期間，金橋信息未發(fā)生需保薦機(jī)構(gòu)按有關(guān)規(guī)定公開發(fā)表聲明的違法違規(guī)事項(xiàng) |
| 5 | 持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的，應(yīng)自發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)之日起五個(gè)工作日內(nèi)向上海證券交易所報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容包括上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的具體情況，保薦人采取的督導(dǎo)措施等 | 2021年度持續(xù)督導(dǎo)期間，金橋信息或相關(guān)當(dāng)事人未發(fā)生需保薦機(jī)構(gòu)向上海證券交易所報(bào)告的違法違規(guī)或違背承諾等事項(xiàng) |
| 6 | 督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和上海證券交易所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾 | 保薦機(jī)構(gòu)督促金橋信息及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和上海證券交易所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾 |
| 7 | 督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的行為規(guī)范等 | 金橋信息已建立健全并有效執(zhí)行各項(xiàng)公司治理制度。保薦機(jī)構(gòu)督促公司持續(xù)有效執(zhí)行 |
| 8 | 督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)核算制度和內(nèi)部審計(jì)制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資、衍生品交易、對(duì)子公司的控制等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等 | 金橋信息已建立健全并有效執(zhí)行各項(xiàng)內(nèi)控制度。保薦機(jī)構(gòu)督促公司持續(xù)有效執(zhí)行 |
| 9 | 督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信上市公司向上海證券交易所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 | 金橋信息已建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度。經(jīng)核查，金橋信息向上海證券交易所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 |
| 序號(hào) | 工作內(nèi)容 | 完成或督導(dǎo)情況 |
| 10 | 對(duì)上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱，對(duì)存在問題的信息披露文件應(yīng)及時(shí)督促上市公司予以更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。對(duì)上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前審閱的，應(yīng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內(nèi)，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作，對(duì)存在問題的信息披露文件應(yīng)及時(shí)督促上市公司更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告 | 2021年度持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)金橋信息的信息披露文件及向上海證券交易所提交的其他文件進(jìn)行了事前審閱或者在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行事后審閱，公司給予了積極配合。截至本報(bào)告簽署日，不存在因信息披露出現(xiàn)重大問題而需要公司予以更正或補(bǔ)充的情況 |
| 11 | 關(guān)注上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰、上海證券交易所紀(jì)律處分或者被上海證券交易所出具監(jiān)管關(guān)注函的情況，并督促其完善內(nèi)部控制制度，采取措施予以糾正 | 2021年8月，聚力文化因信息披露違法事項(xiàng)被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局給予警告行政處罰（中國證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局《行政處罰決定書》[2021]13號(hào)），金橋信息時(shí)任獨(dú)立董事壽鄒作為聚力文化時(shí)任獨(dú)立董事因“未能保證任期內(nèi)相應(yīng)年度報(bào)告披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”，被給予警告，并處以3萬元罰款。壽鄒已于2021年9月辭任金橋信息獨(dú)立董事職務(wù) |
| 12 | 持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等履行承諾的情況，上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等未履行承諾事項(xiàng)的，及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告 | 2021年度持續(xù)督導(dǎo)期間，金橋信息現(xiàn)任控股股東、實(shí)際控制人不存在未履行的承諾事項(xiàng) |
| 13 | 關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報(bào)道，及時(shí)針對(duì)市場(chǎng)傳聞進(jìn)行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)或與披露的信息與事實(shí)不符的，應(yīng)及時(shí)督促上市公司如實(shí)披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告 | 2021年度持續(xù)督導(dǎo)期間，金橋信息不存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)或與披露的信息與事實(shí)不符的情況，不存在需要向上海證券交易所報(bào)告的情況 |
| 序號(hào) | 工作內(nèi)容 | 完成或督導(dǎo)情況 |
| 14 | 發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應(yīng)督促上市公司做出說明并限期改正，同時(shí)向上海證券交易所報(bào)告：（一）上市公司涉嫌違反《上市規(guī)則》等上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；（二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當(dāng)情形；（三）上市公司出現(xiàn)《保薦辦法》第七十一條、第七十二條規(guī)定的情形；（四）上市公司不配合保薦人持續(xù)督導(dǎo)工作；（五）上海證券交易所或保薦人認(rèn)為需要報(bào)告的其他情形 | 2021年度持續(xù)督導(dǎo)期間，金橋信息未發(fā)生該等情況 |
| 15 | 制定對(duì)上市公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作計(jì)劃，明確現(xiàn)場(chǎng)檢查工作要求，確?，F(xiàn)場(chǎng)檢查工作質(zhì)量 | 保薦機(jī)構(gòu)已制定了現(xiàn)場(chǎng)檢查的相關(guān)工作計(jì)劃，并明確了現(xiàn)場(chǎng)檢查的工作要求；2021年12月20日至2021年12月22日對(duì)金橋信息進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場(chǎng)檢查 |
| 16 | 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)自知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或上海證券交易所要求的期限內(nèi)，對(duì)上市公司進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查：（一）控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保；（三）違規(guī)使用募集資金；（四）違規(guī)進(jìn)行證券投資、套期保值業(yè)務(wù)等；（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務(wù)；（六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上；（七）上海證券交易所要求的其他情形 | 2021年度持續(xù)督導(dǎo)期間，金橋信息未發(fā)生該等情況 |
| 17 | 督導(dǎo)上市公司有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資源的制度 | 2021年度持續(xù)督導(dǎo)期間，金橋信息有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資源的制度，未發(fā)生該等事項(xiàng) |
| 18 | 督導(dǎo)上市公司有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用職務(wù)之便損害上市公司利益的內(nèi)控制度 | 2021年度持續(xù)督導(dǎo)期間，金橋信息有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用職務(wù)之便損害上市公司利益的內(nèi)控制度，未發(fā)生該等事項(xiàng) |
| 序號(hào) | 工作內(nèi)容 | 完成或督導(dǎo)情況 |
| 19 | 持續(xù)關(guān)注上市公司募集資金的專戶存儲(chǔ)、募集金的使用情況、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng) | 2021年持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司募集資金的專戶存儲(chǔ)、募集資金的使用以及投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)進(jìn)行了持續(xù)關(guān)注，并出具了關(guān)于募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)核查意見 |
| 20 | 持續(xù)關(guān)注上市公司為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)，并發(fā)表意見 | 金橋信息不存在違規(guī)為他人提供擔(dān)保的事項(xiàng) |
申萬宏源承銷保薦對(duì)金橋信息非公開發(fā)行股票自本次發(fā)行證券上市之日起至本報(bào)告出具日之間的信息披露文件進(jìn)行了事前審閱或事后及時(shí)審閱，對(duì)信息披露文件的內(nèi)容及格式、履行的相關(guān)程序進(jìn)行了檢查：審閱公司信息披露文件的內(nèi)容及格式，確信其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，格式符合相關(guān)規(guī)定；審查公司臨時(shí)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集與召開程序，確信其合法合規(guī)；審查股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的出席人員資格、提案與表決程序，確信其符合相關(guān)規(guī)定和公司章程等。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，金橋信息嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，依法公開對(duì)外發(fā)布各類定期報(bào)告及臨時(shí)報(bào)告，確保各項(xiàng)重大信息的披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
三、上市公司是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)
經(jīng)核查，金橋信息在2021年度持續(xù)督導(dǎo)期間不存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于上海金橋信息股份有限公司2021年持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書》之簽章頁）
保薦代表人：__________________ __________________
楊麗華 歐力源
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2022年4月18日
