原標題:惠發(fā)食品:惠發(fā)食品關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告
證券代碼：
603536
證券簡稱：
惠發(fā)食品
公告編號：
臨
20
2
2
-
0
18
山東惠發(fā)食品股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分限制性股票
的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●
限制性股票回購數(shù)量：
37
,000
股
山東惠發(fā)食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于
202
2
年
3
月
25
日召開了
第四
屆董事會第
九
次會議和第四屆監(jiān)事會第
八
次會議
，審議通過了《
關(guān)于回購注銷部分限
制性股票
的議案
》，根據(jù)公司
2020
年第
三
次臨時股東大會的授權(quán)，對公司
2020
年限制
性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷
，
現(xiàn)
將有關(guān)事項公告如下：
一、
已履行的決策程序和信息披露情況
1
、
2020
年
8
月
31
日，公司召開第三屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于
2020
年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于
2020
年限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司
2020
年限制
性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關(guān)議案發(fā)表
了獨立意見。
2
、
2020
年
8
月
31
日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于
2020
年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于
2020
年限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法的
議案》、《關(guān)于核實公司
2020
年限制性股票激勵計劃激勵對象
名單的議案》。
3
、
2020
年
9
月
2
日至
2020
年
9
月
11
日，公司對授予的激勵對象名單和職務(wù)在公
司網(wǎng)站上進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的
任何異議。
2020
年
9
月
12
日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司
2020
年限制性股
票激勵計劃激勵對象名單的審核意見和公示情況說明》。
4
、
2020
年
9
月
18
日，公司召開
2020
年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于
2020
年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于
2020
年
限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司
2020
年限制
性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，并披露了《惠發(fā)食品關(guān)于公司
2020
年限制性股票
激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
5
、
2020
年
10
月
14
日，公司召開了第三屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司
2020
年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
6
、
2020
年
11
月
2
日，公司召開了
2020
年第三次臨時股東大會，審議通過
了
《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司
202
0
年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
7
、
2020
年
11
月
6
日，公司召開了第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事會
第二十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整
2020
年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授
予數(shù)量的議案》及《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》
，
并
于
2020
年
12
月
3
日
完成了本次激勵計劃授予限制性股票的登記工作。
8
、
2021
年
9
月
9
日，公司召開了
第
四屆
董事會第一次會議
、
第
四屆監(jiān)事會
第一次
會議
，審議通過了《
關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整
2020
年限制性股票激勵計劃
回購價格的議案
》
，
對已授予限制性股票的邊海濤等
5
名激勵對象因個人原因離職，不
再具備激勵對象資格，公司將該
5
名原激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的
13,000
股限制性股票進行回購注銷。鑒于公司
2020
年度利潤分配方案已實施完畢，根
據(jù)限制性股票激勵計劃相關(guān)規(guī)定，公司
2020
年限制性股票回購價格由
7.67
元
/
股調(diào)整
為
7.58
元
/
股，本次回購的資金來源為公司自有資金。公司獨立董事對上述事項發(fā)表
了獨立意見，上海澤昌律師事務(wù)所出具了法律意見書。
9
、
2021
年
12
月
14
日，公司召開了
第
四屆董事會
第五次會議
、
第
四屆監(jiān)事會
第五
次會議
，審議
通過
了
《
關(guān)于
2020
年限制性股票激勵計劃第一期解除限售條件成就的
議
案》
、
《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
根據(jù)公司
2020
年第三次臨時股東大會
的授權(quán)，公司董事會將回購注銷
侯金元等
5
名離職的激勵對象持有的已獲授但尚未解
鎖的合計
37,000
股限制性股票，回購價格為
7.58
元
/
股，回購的資金來源為公司自有
資金。
公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對激勵計劃解除限售的成就
條件和回購注銷部分限制性股票事項進行了核查，
上海澤昌律師事務(wù)所出具了法律意
見書。
10
、
202
2
年
3
月
25
日，公司召開了第四屆董事會第九次會議、第四屆監(jiān)事會第八
次會議，審議
通過
了
《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
根據(jù)公司
2020
年第三
次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會將回購注銷
孟高棟等
6
名離職的激勵對象持有的
已獲授但尚未解鎖的合計
37,000
股限制性股票，回購價格為
7.58
元
/
股，回購的資金
來源為公司自有資金。
公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對激勵計劃
解除限售的成就條件和回購注銷部分限制性股票事項進行了核查，
上海澤昌律師事務(wù)
所出具了法律意見書。
二、
本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價格
根據(jù)《山東惠發(fā)食品股份有限公司
2020
年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，已授
予
限制性股票
的
孟高棟
等
6
名
激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司
將該
6
名
原激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的
37
,000
股限制性股票進行回購注銷。
回購價格為
7.58
元
/
股，本次回購的資金來源為公司自有資金。
根據(jù)公司
2020
年第三次臨時股東大會的授權(quán)，公司股東大會授權(quán)董事會辦理包括但
不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回
購注銷，
辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承等事宜，
因此本次回購注銷部分
限制性股票事項無需提交股東大會審議。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《
山東惠發(fā)食品
股份有限公司
2020
年限制性
股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，
激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期定期存款利息
之和回購注銷。
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增
股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價
格及數(shù)量事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)
整。
三、預計回購前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況
本次限制性股票回購注銷完成后，將導致公司有限售條件的股份減少
37
,000
股，公
司股份總數(shù)減少
37
,000
股。股本變動如下：
股份類別
本次變動前
股份數(shù)
量（股）
限制性股票回購注銷
的股份數(shù)量（股）
本次變動后股份數(shù)
量（股）
一、限售流通股
4
,918,000
-
37,000
4,881,000
股權(quán)激勵限售股
1,918,000
-
37,000
1,881,000
非公開發(fā)行限售股
3
,000,000
3,000,000
二、無限售條件流通股
1
69,918,000
169,918,000
三、總股本
174,836,000
-
37,000
1
74,799,000
注：以上股本結(jié)構(gòu)變動情況以回購注銷事項完成后中登上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)
表為準。
四、
本次調(diào)整對公司的
對影響
本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及《山東惠發(fā)食品股份有限公司
2020
年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，且符合公司的實際情況，不會對公司的財
務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職
，
公司管理
團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，為股東創(chuàng)造價值。
五、獨立董事的意見
經(jīng)審核，獨立董事
認為：
1
、
根據(jù)《
山東惠發(fā)食品股份
公司
2020
年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，已
授予
限制性股票
的
6
名
激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司將該
6
名原激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的
37
,000
股限制性股票進行回購注銷，符
合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
2
、本次調(diào)整在公司
2020
年第
三
次臨時股東大會對公司董事會的授權(quán)范
圍內(nèi)，調(diào)
整的程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形，
符合《上市公司股權(quán)
激勵管理辦法》
、
《
山東惠發(fā)食品
股份有限公司
2020
年
限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，
不存在損害公司和全體股東利益的情形。
綜上，
獨立董事
同意本次回購注銷事項
。
六、監(jiān)事會意見
經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：根據(jù)《
山東惠發(fā)食品
股份有限公司
2020
年限制性股票激勵
計劃》的相關(guān)規(guī)定，已授予
限制性股票
的
6
名
激勵對象因個人原因離職，不再具備激
勵對象資格，公司將該
6
名
原激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的
37
,000
股限制
性股票進行回購注銷，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和全體股東利益的
情形。因此，監(jiān)事會同意已獲授但尚未解除限售的
37
,000
股限制性股票。
七、法律意見書的結(jié)論性意見
上海澤昌律師事務(wù)所出具的法律意見書認為：截至本法律意見書出具之日，公司
本次解除限售及回購注銷限制性股票事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，履行了現(xiàn)
階段必要的程序，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《激
勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購注銷事宜履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并辦
理本次回購注銷的減資手續(xù)和股份注銷登記手續(xù)。
特此公告。
山東惠發(fā)食品
股份有限公司董事會
2
02
2
年
3
月
26
日
