證券代碼：600708 證券簡(jiǎn)稱：光明地產(chǎn) 公告編號(hào):臨2023-058
光明房地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司
(資料圖片)
關(guān)于2023年度控股股東及其關(guān)聯(lián)方
向公司及下屬子公司提供借款預(yù)計(jì)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。重要內(nèi)容提示
? 是否需要提交股東大會(huì)審議：是
? 關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響（是否對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大依賴）：否
? 需要提請(qǐng)投資者注意的其他事項(xiàng)：無(wú)
一、關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
光明房地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司（下稱“公司”、“本公司”、“上市公司”、“光明地產(chǎn)”）第九屆董事會(huì)第十一次會(huì)議于2023年10月8日召開，會(huì)議以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于2023年度控股股東及其關(guān)聯(lián)方向公司及下屬子公司提供借款預(yù)計(jì)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。獨(dú)立董事朱凱、張暉明、朱洪超就上述議案作出事前認(rèn)可，同意提交公司董事會(huì)審議表決，并發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見：
1、上述關(guān)聯(lián)交易的目的是公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方為進(jìn)一步支持公司發(fā)展，保證公司流動(dòng)資金的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，進(jìn)一步提升公司競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)有效降低部分財(cái)務(wù)費(fèi)用，符合公司全體股東的利益和未來發(fā)展的需求；
2、公司以 2023年度公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃目標(biāo)等有關(guān)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，對(duì) 2023年將發(fā)生的公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方向公司及下屬子公司提供借款進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，該預(yù)計(jì)較為合理，符合公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定；
3、對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定：在提交公司董事會(huì)會(huì)議審議前，公司已事前將該事項(xiàng)提交給我們，我們對(duì) 2023年度預(yù)計(jì)發(fā)生的公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方向公司及下屬子公司提供借款事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，同意本次關(guān)聯(lián)交易議案提交公司董事會(huì)審議；本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)董事吳通紅先生、李力敏先生在董事會(huì)審議本議案時(shí)回避表決；
4、公司與各關(guān)聯(lián)方的上述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的制定遵循公平、公開、公正原則，參照公司目前平均融資成本，定價(jià)公允，不存在損害公司和中小股東的利益的行為，不會(huì)對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，其交易行為不會(huì)對(duì)公司主要業(yè)務(wù)的獨(dú)立性造成影響。
因此，我們同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
二、關(guān)聯(lián)借款總額度概述
為進(jìn)一步支持公司發(fā)展，保證公司流動(dòng)資金的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，降低部分財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司控股股東光明食品（集團(tuán)）有限公司（下稱“光明集團(tuán)”）及其關(guān)聯(lián)方將在2023年度向公司及下屬子公司提供借款合計(jì)不超過人民幣137億元（含2023年當(dāng)期新增及往年未到期借款，實(shí)際借款金額以到賬金額為準(zhǔn)），借款額度期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
鑒于審議光明地產(chǎn)年度關(guān)聯(lián)借款預(yù)計(jì)額度的股東大會(huì)一般在每年的年中召開，為了有效銜接自然年度與股東大會(huì)之間的時(shí)間差異，在下一年審議公司年度關(guān)聯(lián)借款預(yù)計(jì)額度的股東大會(huì)未召開期間，發(fā)生的關(guān)聯(lián)借款授權(quán)公司總裁機(jī)構(gòu)在2023年度預(yù)計(jì)總額度內(nèi)核準(zhǔn)。
具體關(guān)聯(lián)借款情況如下：
1、光明集團(tuán)提供光明地產(chǎn)總額不超過人民幣120億元的借款，借款利率不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率。
2、光明食品集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（下稱“光明財(cái)務(wù)公司”）提供光明地產(chǎn)及下屬子公司總額不超過人民幣13億元的借款，借款利率不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率上浮10%。
3、上海鮮花港企業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“上海鮮花港”）提供光明地產(chǎn)總額不超過人民幣4億元的借款，借款利率不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率上浮20%。
三、公司控股股東及關(guān)聯(lián)方提供借款期限、利率及履行審議程序情況 光明集團(tuán)直接持有本公司35.22%的股份為公司的控股股東，光明財(cái)務(wù)公司、上海鮮花港均為光明集團(tuán)的控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，光明集團(tuán)、光明財(cái)務(wù)公司、上海鮮花港為本公司提供借款的交易均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，具體內(nèi)容如下：
1、借款對(duì)象：本公司及下屬子公司，在此范圍內(nèi)，由董事會(huì)授權(quán)公司管理層依據(jù)具體資金需求確認(rèn)每筆借款的實(shí)際使用對(duì)象；
2、借款總額：上述三家關(guān)聯(lián)方提供借款合計(jì)不超過137億元（實(shí)際借款額以到賬金額為準(zhǔn)）；
3、借款期限：自2023年1月1日至2023年12月31日止；
4、借款利率：上述三家關(guān)聯(lián)方提供借款的利率均不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率上浮20%。本年度關(guān)聯(lián)借款的整體利率水平與2022年相比，保持一致。
5、審議程序：
（1）在提交董事會(huì)會(huì)議審議前，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，同意本次關(guān)聯(lián)交易的議案提交公司董事會(huì)審議。
（2）本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)董事吳通紅先生、李力敏先生在董事會(huì)審議本議案時(shí)回避表決。
（4）本議案尚須提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)上須回避表決。
四、關(guān)聯(lián)方介紹
1、光明食品（集團(tuán)）有限公司
（1）截至2023年6月30日的基本情況：成立于1995年5月26日，注
冊(cè)資本496585.7098萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)地址上海市華山路263弄7號(hào)，法定代表人是明芳，主營(yíng)業(yè)務(wù)食品銷售管理（非實(shí)物方式），國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)與管理，實(shí)業(yè)投資，農(nóng)、林、牧、漁、水利及其服務(wù)業(yè)，國(guó)內(nèi)商業(yè)批發(fā)零售（除專項(xiàng)規(guī)定），從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)，會(huì)展會(huì)務(wù)服務(wù)。
（2）與本公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系：是。截至 2023年 6月30日，光明集團(tuán)為本公司控股股東，目前持有本公司股份 784,975,129 股，占本公司總股本的 35.22%。
2、光明食品集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司
（1）截至2023年6月30日的基本情況：成立于2014年12月29日，注
冊(cè)資本200000萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)地址上海市靜安區(qū)南京西路1539號(hào)辦公樓二座33層，法定代表人王偉，主營(yíng)業(yè)務(wù)為經(jīng)營(yíng)以下本外幣業(yè)務(wù)：（一）對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；（二）協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；（三）經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；（四）對(duì)成員單位提供擔(dān)保；（五）辦理成員單位之間的委托貸款；（六）對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（七）辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；（八）吸收成員單位的存款；（九）對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；（十）從事同業(yè)拆借；（十一）固定收益類有價(jià)證券投資?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
（2）與光明集團(tuán)的關(guān)系：是光明集團(tuán)的控股子公司。
（3）與本公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系：是。
3、上海鮮花港企業(yè)發(fā)展有限公司
（1）截至2023年6月30日基本情況：成立于2002年9月28日，注冊(cè)
資本5000萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)地址中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)臨港新片區(qū)東海農(nóng)場(chǎng)，法定代表人趙才標(biāo)，主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)銷售鮮切花、盆花及其種子、種苗、綠化苗木、蔬菜、水果、園藝設(shè)備、溫室及其材料，鮮切花種植及相關(guān)業(yè)務(wù)技術(shù)咨詢服務(wù)，從事貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，新能源發(fā)電項(xiàng)目建設(shè)（含光伏太陽(yáng)能，風(fēng)力發(fā)電），農(nóng)產(chǎn)品初加工，道路貨物運(yùn)輸。
（2）與光明集團(tuán)的關(guān)系：是光明集團(tuán)的控股子公司（持股比例低于 50%且光明集團(tuán)擁有實(shí)際控制權(quán)的子公司）。
（3）與本公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系：是。
五、上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策
公司與各關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的制定遵循公平、公開、公正原則，參照公司目前平均融資成本，經(jīng)公司與光明集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方協(xié)商，為支持公司發(fā)展，保證公司持續(xù)穩(wěn)定健康的現(xiàn)金流，確定公司上述三家關(guān)聯(lián)方的借款利率均不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率上浮 20%，其中，光明集團(tuán)提供借款的借款利率不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率；光明財(cái)務(wù)公司提供借款的借款利率不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率上浮10%；上海鮮花港提供借款的借款利率不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率上浮20%。
六、上述關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)上市公司的影響
上述關(guān)聯(lián)交易為控股股東向公司及控股子公司提供借款，旨在為支持公司發(fā)展，保證公司流動(dòng)資金的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，進(jìn)一步提升公司競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)有效降低的上述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的制定遵循公平、公開、公正原則，定價(jià)公允，不存在損害公司和中小股東的利益的行為，不會(huì)對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，其交易行為不會(huì)對(duì)公司主要業(yè)務(wù)的獨(dú)立性造成影響。
特此公告。
光明房地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二○二三年十月九日
關(guān)鍵詞：
