證券代碼：603906 證券簡稱：龍蟠科技 公告編號：2023-149
江蘇龍蟠科技股份有限公司
關于向激勵對象授予股票期權的公告
(資料圖片)
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 股票期權授予日：2023年9月22日
? 股票期權授予數(shù)量：613萬份
? 股票期權行權價格：11.92元/股
江蘇龍蟠科技股份有限公司2023年股票期權激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）規(guī)定的股票期權授予條件已經成就，根據江蘇龍蟠科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年第七次臨時股東大會的授權，公司于2023年9月22日召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于向2023年股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》，同意確定股票期權的授予日為2023年9月22日，向符合條件的197名激勵對象授予股票期權613萬份，授予價格為11.92元/股。現(xiàn)將有關事項說明如下：
一、本次股票期權激勵計劃授予情況
（一）已履行的決策程序和信息披露情況
1、2023年8月30日，公司召開了第四屆董事會第十次會議，審議通過了《關于<江蘇龍蟠科技股份有限公司2023年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關議案。公司獨立董事就上述與激勵計劃相關的議案發(fā)表了獨立意見。
同日，公司召開第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關于<江蘇龍蟠科技股份有限公司2023年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關議案，公司監(jiān)事會對上述激勵計劃出具了相關審核意見。
2、2023年 9月 5日，公司召開了第四屆董事會第十一次會議，審議通過了及其摘要的議案》等相關議案。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開第四屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關于<江蘇龍蟠科技股份有限公司 2023年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》等相關議案，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃出具了相關審核意見。
3、2023年 9月 6日起至 2023年 9月 15日止，公司將擬授予的激勵對象姓名和職務通過公司網站進行了公示。在公示期內，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2023年 9月 16日，公司披露了《江蘇龍蟠科技股份有限公司監(jiān)事會關于公司 2023年股票期權激勵計劃激勵對象名單（更新后）的公示情況說明及核查意見》。
4、2023年 9月 22日，公司 2023年第七次臨時股東大會審議通過了《關于<江蘇龍蟠科技股份有限公司 2023年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關于<江蘇龍蟠科技股份有限公司 2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定股票期權授權日、在符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜，并于同日披露了《江蘇龍蟠科技股份有限公司關于公司 2023年股票期權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2023年 9月 22日，公司召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于向 2023年股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對此出具了核查意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。
（二）董事會對本次授予是否滿足相關條件的說明
根據《上市公司股權激勵管理辦法》及本次激勵計劃的有關規(guī)定，同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予股票期權，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權。
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選； （3）最近 12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監(jiān)會認定的其他情形。
公司董事會經過認真核查，確定公司和 197位擬激勵對象均未出現(xiàn)上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，認為本激勵計劃股票期權的授予條件已經成就。
（三）公司本次股票期權授予的具體情況
1、授予日：2023年9月22日
2、授予數(shù)量：授予的股票期權數(shù)量為613萬股
3、授予人數(shù)：本機激勵計劃涉及的激勵對象共計197人
4、行權價格：本激勵計劃授予的股票期權的行權價格為11.92元/股 5、股票來源：公司從二級市場回購的本公司人民幣A股普通股股票和向激勵對象定向發(fā)行的公司A股普通股股票
6、本激勵計劃的有效期、等待期和行權安排情況：
（1）本激勵計劃有效期自股票期權授予之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷完畢之日止，最長不超過 36個月。
（2）本激勵計劃授予的股票期權的等待期分別為自授予登記完成之日起 12個月、24個月。等待期內，激勵對象根據本激勵計劃獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。
| 行權安排 | 行權時間 | 行權比例 |
| 第一個行權期 | 自授予日起 12個月后的首個交易日起至授予日起 24個月內的最后一個交易日當日止 | 50% |
| 第二個行權期 | 自授予日起 24個月后的首個交易日起至授予日起 36個月內的最后一個交易日當日止 | 50% |
（4）股票期權的行權條件
①公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃授予的股票期權，在行權期的 2個會計年度中，分年度進行業(yè)績考核并行權，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一，各年度業(yè)績考核指標安排如下：
本激勵計劃授予股票期權的各年度公司層面業(yè)績考核目標如下表所示：
| 行權期 | 業(yè)績考核目標 |
| 第一個行權期 | 2024年公司實現(xiàn)的扣除股份支付費用影響和非經常性損益后的凈利潤不低于 60,000萬元 |
| 第二個行權期 | 2025年公司實現(xiàn)的扣除股份支付費用影響和非經常性損益后的凈利潤不低于 80,000萬元 |
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年已獲授的股票期權均不得行權，由公司注銷。
②條線層面績效考核要求
在本激勵計劃執(zhí)行期間，公司每年依照《江蘇龍蟠科技股份有限公司 2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及公司內部相關考核規(guī)定，結合年度公司層面業(yè)績考核目標，對激勵對象所在業(yè)務條線設定年度考核目標，并以達到年度條線層面績效考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。具體年度條線層面績效考核目標及可行權比例按照公司與激勵對象簽署的《江蘇龍蟠科技股份有限公司股票期權授予協(xié)議書》約定執(zhí)行。
③個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面的考核每年一次，按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關規(guī)定組織實施，并依據考核結果確定其行權的比例。
| 考核結果 | 合格 | 不合格 |
| 行權比例 | 1 | 0 |
激勵對象考核當年不能行權的股票期權，由公司注銷，不可遞延至以后年度。
7、本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示： 本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
| 序號 | 姓名 | 職務 | 獲授的股票期權數(shù)量（萬份） | 占授予股票期權總數(shù)的比例 | 約占目前總股本的比例 |
| 1 | 張羿 | 董事、董事會秘書 | 19 | 3.10% | 0.03% |
| 2 | 沈志勇 | 董事、財務負責人 | 69 | 11.26% | 0.12% |
| 3 | 呂振亞 | 董事 | 19 | 3.10% | 0.03% |
| 4 | 秦建 | 董事、副總經理 | 18 | 2.94% | 0.03% |
| 中層管理人員及核心技術（業(yè)務）骨干人員（193人） | 488 | 79.61% | 0.86% | ||
| 合計（197人） | 613 | 100.00% | 1.08% |
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
二、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況
獲授股票期權的 197名激勵對象均符合公司 2023年第七次臨時股東大會審議通過的《江蘇龍蟠科技股份有限公司 2023年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》中確定的激勵對象條件，不存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第八條所述不得成為激勵對象的下列情形：
（1）最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選； （3）最近 12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （6）證監(jiān)會認定的其他情形。
上述激勵對象符合《管理辦法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，符合《江蘇龍蟠科技股份有限公司 2023年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》中規(guī)定的激勵對象條件，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，本次激勵計劃的授予條件均已成就。
綜上，監(jiān)事會同意公司以 2023年 9月 22日為授予日，向 197名激勵對象授予 613萬股股票期權。
三、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6個月買賣公司股票情況的說明
經核查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前 6個月內均無買賣公司股份的行為。
四、本次授予后對公司經營能力和財務狀況的影響
按照《企業(yè)會計準則第 11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數(shù)量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）股票期權的公允價值及確定方法
根據《企業(yè)會計準則第 11號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第 22號——金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈嗟墓蕛r值進行計算。
公司選擇 Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并以 2023年 9月 22日收盤價為基準價，用該模型對授予的 613萬份股票期權進行測算。具體參數(shù)選取如下：
1、標的股價：12.65元/股（2023年 9月 22日收盤價）
2、有效期分別為：1年、2年（采用授予日至每期首個行權日的期限） 3、歷史波動率：13.1484 %、15.0757%（分別采用上證指數(shù)最近一年、二年的波動率）
4、無風險利率：1.50%、2.10%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構 1年期、2年期存款基準利率）
5、股息率：0.68%（公司最近 12個月股息率）
（二）股票期權費用的攤銷
公司按照相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值，并最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
公司于 2023年 9月 22日授予股票期權，且假設授予的全部激勵對象均符合本激勵計劃規(guī)定的行權條件且在各行權期內全部行權，則 2023年-2025年股票期權成本攤銷情況見下表：
| 本激勵計劃授予的股票期權的數(shù)量（萬份） | 需攤銷的總費用（萬元） | 2023年 （萬元） | 2024年 （萬元） | 2025年 （萬元） |
| 613 | 844.58 | 163.78 | 500.26 | 180.54 |
2、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，激勵成本的攤銷對本激勵計劃等待期內各年度凈利潤有所影響，但影響程度可控。若考慮本激勵計劃對公司發(fā)展產生的正向作用，由此激發(fā)激勵對象的積極性，提高經營效率，本激勵計劃帶來的業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。
五、法律意見書結論性意見
公司本次激勵計劃授予事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，并已履行《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的授予程序；激勵對象均符合《管理辦法》及《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的激勵對象條件；本次激勵計劃的授予日、授予對象、授予數(shù)量的確定符合《管理辦法》、《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規(guī)定，本次激勵計劃授予的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予股票期權符合《管理辦法》及《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定；本次激勵計劃授予事項尚需按照《管理辦法》的相關規(guī)定進行信息披露及登記結算事宜。
六、獨立財務顧問意見
綜上，本財務顧問認為，截至報告出具日，公司本激勵計劃已取得了必要的批準與授權，本激勵計劃授予日、行權價格、授予對象及授予權益數(shù)量等的確定符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，龍蟠科技不存在不符合公司《激勵計劃》規(guī)定的授予條件的情形，公司本激勵計劃規(guī)定的授予條件已經成就。公司本次授予后，尚需按照相關要求在規(guī)定期限內進行信息披露并向證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理相應后續(xù)手續(xù)。
特此公告。
江蘇龍蟠科技股份有限公司董事會
2023年 9月 23日
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