本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
(資料圖)
限制性股票首次授予日：2023年2月3日
限制性股票首次授予數(shù)量：4,960萬股
首次授予人數(shù)：47名
限制性股票首次授予價格：2.06元/股
股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司普通股股票
中科云網(wǎng)科技集團股份有限公司（以下簡稱“中科云網(wǎng)”或“公司”）《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”或“激勵計劃”）規(guī)定的公司限制性股票首次授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會授權(quán)，公司于2023年2月3日分別召開第五屆董事會2023年第三次（臨時）會議、第五屆監(jiān)事會2023年第一次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。董事會和監(jiān)事會認為公司激勵計劃中規(guī)定的首次授予條件已經(jīng)滿足，同意以2023年2月3日為授予日，向符合條件的47名激勵對象首次授予4,960萬股限制性股票，授予價格為2.06元/股。現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
一、2022年限制性股票激勵計劃簡述
（一）基本情況
2022年9月13日，公司召開2022年第三次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于<2022年限制性股票激勵計劃>（草案）及其摘要的議案》等相關(guān)議案，本激勵計劃主要內(nèi)容如下：
1.標的股票種類：激勵工具為公司限制性股票。
2.標的股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。
3.激勵對象：本計劃首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為48人，包括公告本計劃時在上市公司任職的董事（不包括獨立董事）、高級管理人員及中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員。
（二）本激勵計劃的有效期、授予與解除限售安排
1.限制性股票激勵計劃的有效期
限制性股票激勵計劃的有效期為限制性股票授予日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過48個月。
2.限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
3.本計劃的解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售時間 | 解除限售比例 |
| 第一個解除限售期 | 自首次授予登記完成之日起18個月后的首個交易日起至首次授予登記完成之日起30個月內(nèi)的最后一個交易日當日止 | 50% |
| 第二個解除限售期 | 自首次授予登記完成之日起30個月后的首個交易日起至首次授予登記完成之日起42個月內(nèi)的最后一個交易日當日止 | 50% |
| 解除限售安排 | 解除限售時間 | 解除限售比例 |
| 預留股份 第一個解除限限期 | 自預留限制性股票授予登記完成之日起18個月后的首個交易日起至預留限制性股票授予登記完成之日起30個月內(nèi)的最后一個交易日當日止 | 50% |
| 預留股份 第二個解除限售期 | 自預留限制性股票授予登記完成之日起 30個月后的首個交易日起至預留限制性股票授予登記完成之日起42個月內(nèi)的最后一個交易日當日止 | 50% |
4.限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
| 解除限售期 | 業(yè)績考核目標 |
| 第一個 解除限售期 | （1）以2022年營業(yè)收入為基數(shù)，2023年度營業(yè)收入增長率不低于30%； （2）2023年凈利潤不低于500萬元； 根據(jù)各期業(yè)績考核目標的完成情況（考核期凈利潤、營業(yè)收入實際達成率R=考核期公司實際完成量/考核期指標，R值取值以上述兩項指標孰低者，下同） |
| 對考核期可解除限售額度進行解鎖。 R≥100%，解鎖100%； 100%＞R≥90%，解鎖90%； 90%＞R≥80%，解鎖80%； R＜80%，解鎖0%。 1.凈利潤考核指標均以經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，并剔除本次股權(quán)激勵計劃實施所產(chǎn)生的股份支付費用作為依據(jù)。營業(yè)收入是指經(jīng)審計的上市公司合并報表口徑的營業(yè)收入； 2.本期實際可解除限售數(shù)量的額度=本期計劃解除限售額度×解鎖比例。 | |
| 第二個 解除限售期 | （1）以 2022年營業(yè)收入為基數(shù)，2023年度、2024年度累計營業(yè)收入增長率之和不低于90%； （2）2023年度、2024年度累計凈利潤不低于3,000萬元。 根據(jù)各期業(yè)績考核目標的完成情況（考核期凈利潤\營業(yè)收入實際達成率 R=考核期公司實際完成量/考核期指標，R值取值以上述兩項指標孰低者，下同）對考核期可解除限售額度進行解鎖。 R≥100%，解鎖100%； 100%＞R≥90%，解鎖90%； 90%＞R≥80%，解鎖80%； R＜80%，解鎖0%。 1.凈利潤考核指標均以經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，并剔除本次股權(quán)激勵計劃實施所產(chǎn)生的股份支付費用作為依據(jù)。營業(yè)收入是指經(jīng)審計的上市公司合并報表口徑的營業(yè)收入； 2.本期實際可解除限售數(shù)量的額度=本期計劃解除限售額度×解鎖比例。 |
本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的成本將在管理費用中列支。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。
（4）個人層面績效考核要求
在滿足公司層面業(yè)績指標的前提下，公司將對激勵對象每個考核年度的綜合
| 年度得分X | X≧80 | 60≤X<80 | <60 |
| 考評結(jié)果 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 標準系數(shù) | 1 | 0.7 | 0 |
二、本激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序及披露義務
1.2022年8月25日，公司分別召開第五屆董事會2022年第七次（臨時）會議和第五屆監(jiān)事會2022年第六次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于公司<2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。監(jiān)事會對公司本次激勵計劃的激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事就本次激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見并公開征集委托投票權(quán)，北京市煒衡律師事務所出具了法律意見書。具體情況參見公司于2022年8月26日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)文件。
2.2022年8月27日至2022年9月7日，公司在內(nèi)部公示了本次股權(quán)激勵
計劃激勵對象的姓名及職務，公示期不少于10日，公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何組織或個人對本次擬激勵對象提出的異議或不良反映。此外，監(jiān)事會對本激勵計劃授予的激勵對象名單進行了核查，公司于2022年9月8日在指定信息披露媒體披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
3.2022年9月13日，公司2022年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司<2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，本激勵計劃獲得2022年第三次臨時股東大會批準，董事會被授權(quán)確定授予日，在激勵對象符合條件時向其授予限制性股票，并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市煒衡律師事務所出具了法律意見書。
4.2022年9月14日，公司對《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》進行了公告。具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。
5.2023年2月3日，公司分別召開第五屆董事會2023年第三次（臨時）會議和第五屆監(jiān)事會2023年第一次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會對公司本次首次激勵計劃的激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事就本次激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，北京市煒衡律師事務所出具了法律意見書。具體情況參見公司于2023年2月4日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)文件。
三、本次限制性股票激勵計劃的授予條件成就的說明
（一）本激勵計劃限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1.公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2.激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選； （3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）董事會對授予條件已成就的說明
董事會經(jīng)認真核查，認為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情況，本激勵計劃規(guī)定的首次授予條件已成就，同意以2023年2月3日為限制性股票的授予日，向47名激勵對象授予4,960萬股限制性股票，授予價格為2.06元/股。
四、關(guān)于本次授予與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異的說明
根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》中確定的擬授予激勵對象認購意見反饋，有1名激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司擬授予其的全部限制性股票，1名激勵對象申請降低認購額度，2名激勵對象申請?zhí)嵘J購額度，根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權(quán)，董事會對公司授予激勵對象名單及其授予權(quán)益數(shù)量進行調(diào)整。調(diào)整后，授予的激勵對象由48名調(diào)整為47名，上述 1名激勵對象放棄認購的限制性股票由其他激勵對象認購，公司本次授予的限制性股票總數(shù)不變，仍為4,960萬股。
根據(jù)公司 2022年第三次臨時股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整屬于授權(quán)范圍內(nèi)事項，經(jīng)公司董事會審議通過即可，無需提交股東大會審議。
除上述調(diào)整外，本次授予的激勵對象及授予權(quán)益數(shù)量與公司 2022年第三次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》及其摘要中的激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量內(nèi)容相符，不存在差異。
五、本期激勵計劃首次授予情況
1.限制性股票首次授予日：2023年2月3日
2.限制性股票首次授予數(shù)量：4,960萬股
3.首次授予人數(shù)：47名
| 姓名 | 職務 | 獲授的限制性股票 數(shù)量(萬股) | 占本計劃授予限制性股票總數(shù)的比例 | 占本計劃公告日總股本的比例 |
| 吳愛清 | 副董事長、副總裁、財務總監(jiān) | 600 | 9.68% | 0.71% |
| 沈洪秀 | 董事、審計負責人 | 600 | 9.68% | 0.71% |
| 覃 檢 | 副總裁、董事會秘書 | 20 | 0.32% | 0.02% |
| 中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員（44人） | 3,740 | 60.32% | 4.45% | |
| 預留部分 | 1,240 | 20.00% | 1.48% | |
| 合計（47人） | 6,200 | 100.00% | 7.38% |
1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。
公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司總股本總額的10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關(guān)信息。
4、上述合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，是由于四舍五入所造成。
六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明
參與激勵的董事、高級管理人員在首次授予日前6個月，不存在買賣公司股票的情形。
七、激勵對象認購權(quán)益及繳納個人所得稅的資金安排、募集資金用途 激勵對象認購權(quán)益及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對 象依本激勵計劃獲取有關(guān)標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其他稅費。
公司授予限制性股票后的籌集資金將用于補充流動資金。
| 年度 | 2023年(萬元) | 2024年(萬元) | 2025年(萬元) | 總計 |
| 需攤銷的費用 | 5,974.05 | 5,675.34 | 1,792.21 | 13,441.60 |
九、監(jiān)事會意見
1.本次對激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數(shù)量的調(diào)整，符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情況。調(diào)整后的激勵對象均符合《管理辦法》《激勵計劃》等規(guī)定的激勵對象條件，其作為本次激勵計劃激勵對象主體的資格合法、有效。
2．本次首次授予的激勵對象屬于公司2022年第三次臨時股東大會審議通過的《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要中規(guī)定的授予激勵對象范圍。本次首次授予的激勵對象均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》等文件規(guī)定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，激勵對象中無獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。本次首次授予限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件。
3．公司和本次首次授予的激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司本次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。
綜上，監(jiān)事會認為公司 2022年限制性股票激勵計劃首次授予條件已經(jīng)成就，同意公司以2023年2月3日為授予日，向符合條件的47名激勵對象首次授予4,960萬股限制性股票。
十、獨立董事獨立意見
1.根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定公司2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）的首次授予日為2023年2月3日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規(guī)以及《激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
2. 本激勵計劃擬授予限制性股票的激勵對象符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規(guī)定激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。
3. 公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，本激勵計劃授予條件已成就。
4.公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排。
5.公司實施本次激勵計劃有助于進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵約束機制，增強公司管理團隊和業(yè)務骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，有助于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
綜上，我們同意公司以2023年2月3日為2022年限制性股票激勵計劃的首次授予日，向符合條件的47名激勵對象授予4,960萬股限制性股票,授予價格為2.06元/股。
十一、法律意見書結(jié)論性意見
截至本法律意見書出具日，公司 2022年限制性股票激勵計劃調(diào)整及首次授予事項已履行了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)程序，該等批準和授權(quán)合法、有效。本次股權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單的調(diào)整事項符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整事項合法、有效。本次股權(quán)激勵計劃首次授予日的確定、首次授予的激勵對象、授予數(shù)量及價格符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)激勵計劃首次授予日的確定合法、有效。公司和本次授予的激勵對象均未發(fā)生《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》規(guī)定不得實施股權(quán)激勵或不得成為激勵對象的情形，本次股權(quán)激勵計劃的限制性股票首次授予條件已滿足。本次股權(quán)激勵計劃首次授予事項合法、有效。公司本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整及首次授予尚需按照《管理辦法》《上市規(guī)則》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露和向深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理相應后續(xù)手續(xù)。
十二、備查文件
1.《第五屆董事會2023年第三次（臨時）會議決議》；
2.《獨立董事關(guān)于第五屆董事會 2023年第三次（臨時）會議相關(guān)事項的獨立意見》；
3.《第五屆監(jiān)事會2023年第一次（臨時）會議決議》；
4.《北京市煒衡律師事務所關(guān)于中科云網(wǎng)科技集團股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃調(diào)整及首次授予事項之法律意見書》。
特此公告。
中科云網(wǎng)科技集團股份有限公司董事會
2023年2月4日
