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煙臺泰和新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“泰和新材” ）于 2023年 2月 2日召開第十屆董事會第二十四次會議、第十屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過《關(guān)于使用銀行票據(jù)方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的議案》，同意公司及控股子公司寧夏泰和芳綸纖維有限責任公司（以下簡稱“子公司”或“寧夏芳綸”）在募集資金投資項目實施期間，根據(jù)實際情況使用銀行承兌匯票（包括開立的銀行承兌匯票和票據(jù)背書等方式）、信用證等銀行票據(jù)方式支付部分募集資金投資項目所需資金，并定期從募集資金專戶劃轉(zhuǎn)等額資金至公司一般賬戶，該部分等額置換資金視同募投項目使用資金。
本次事項無需提交公司股東大會表決通過。公司獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表了明確同意的意見，保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”或“中信證券” ）出具了核查意見。現(xiàn)就相關(guān)事項公告如下：
(資料圖)
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準煙臺泰和新材料股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕1684號）核準，公司向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）159,730,481股，發(fā)行價格 18.70元/股，募集資金總額為人民幣 2,986,959,994.70元，扣除保薦承銷費及其他發(fā)行費用人民幣9,327,398.87元（不含增值稅），實際募集資金凈額為人民幣 2,977,632,595.83元。
募集資金于 2023年 1月 12日到賬，上述募集資金到位情況已經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并由其出具《驗資報告》（XYZH/2023BJAA5B0002
| 序號 | 項目名稱 | 總投資額 | 擬使用募集資金金額 |
| 1 | 對位芳綸產(chǎn)業(yè)化項目 | ||
| 1.1 | 寧夏泰和芳綸纖維有限責任公司 1.2萬噸/年防護用對位芳綸項目 | 129,000.00 | 124,815.00 |
| 1.2 | 煙臺泰和新材料股份有限公司高伸長低模量對位芳綸產(chǎn)業(yè)化項目 | 62,000.00 | 50,953.00 |
| 2 | 間位芳綸產(chǎn)業(yè)化項目 | ||
| 2.1 | 煙臺泰和新材料股份有限公司應(yīng)急救援用高性能間位芳綸高效集成產(chǎn)業(yè)化項目 | 32,501.33 | 29,551.33 |
| 2.2 | 煙臺泰和新材料股份有限公司功能化間位芳綸高效集成產(chǎn)業(yè)化項目 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 3 | 補充流動資金 | 54,680.67 | 48,376.67 |
| 合計 | 323,182.00 | 298,696.00 |
若實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內(nèi)，公司董事會將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
三、使用銀行承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換的操作流程
1、根據(jù)募集資金投資項目的相關(guān)土建、設(shè)備、材料采購等計劃進度，由相關(guān)部門在簽訂合同之前征求財務(wù)部的意見，確認可采取銀行票據(jù)進行支付的款項，履行相應(yīng)審批程序，簽訂合同。
2、支付款項時，由相關(guān)部門填制付款申請單，根據(jù)合同條款，注明付款方式，按照《募集資金管理制度》履行相應(yīng)的審批程序。
3、財務(wù)部對募集資金投資項目合同審核付款金額無誤后，根據(jù)相關(guān)部門提供的注明付款方式辦理銀行票據(jù)支付，并建立使用銀行票據(jù)支付募投項目的臺賬。
4、定期統(tǒng)計未置換的以銀行票據(jù)支付募集資金投資項目的款項,按照募集資金支付的有關(guān)審批程序，將銀行票據(jù)支付的募集資金投資項目所使用的款項，從募集資金賬戶中等額轉(zhuǎn)入公司一般賬戶。同時公司財務(wù)部建立明細臺賬，按月匯總使用銀行票據(jù)支付的募投項目資金明細表。
5、公司在臺賬中逐筆記載募集資金專戶轉(zhuǎn)入一般賬戶交易的時間、金額、賬戶等，并與該筆資金相關(guān)的票據(jù)進行匹配記載。對采用該方式使用募集資金的銀行票據(jù)、交易合同、付款憑據(jù)以及履行的審批程序等單獨建冊存檔，確保募集資金僅用于本次募投項目。
6、保薦機構(gòu)和保薦代表人將依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，對公司在募投項目實施期間使用銀行承兌匯票支付部分募投項目款項并以募集資金等額置換事項進行監(jiān)督。
四、對公司的影響
公司及子公司使用銀行票據(jù)支付募投項目資金并以募集資金等額置換，有利于提高募集資金使用效率、降低財務(wù)成本，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
五、相關(guān)審核程序及意見
2023年 2月 2日召開第十屆董事會第二十四次會議和第十屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于使用銀行票據(jù)方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的議案》，公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意意見，保薦機構(gòu)中信證券出具了相關(guān)核查意見。
本事項在董事會決策權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
1、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認為公司及控股子公司使用銀行承兌匯票、信用證等銀行票據(jù)方式支付部分募投項目所需資金，并定期從募集資金專戶等額置換事項，履行了必要的決策程序，制定了具體的操作流程，有利于提高募集資金使用效率，該事項的實施不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合公司及股東利益，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》和公司《募集資金管理制度》等的規(guī)定，公司監(jiān)事一致同意公司使用銀行票據(jù)方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的議案。
2、獨立董事意見
我們認為公司及子公司使用銀行票據(jù)支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換事項，該事項的實施有利于提高募集資金使用效率，降低公司資金使用成本，公司已制定規(guī)范的操作流程，能夠保障募集資金的安全以及募投項目的正常實施，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的情形。公司履行了必要的審批程序，決策程序和內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。
因此，我們同意公司使用銀行票據(jù)方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的議案。
3、保薦機構(gòu)意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司本次使用銀行票據(jù)方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換事項經(jīng)第十屆董事會第二十四次會議、第十屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定。公司本次使用銀行票據(jù)方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換事項，不影響募集資金投資項目建設(shè)的正常進行，不存在變相改變募集資金投向且損害公司及股東利益的情形。
綜上，中信證券對泰和新材使用銀行票據(jù)方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換事項無異議。
六、備查文件
1、公司第十屆董事會第二十四次會議決議；
2、公司第十屆監(jiān)事會第十七次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于十屆二十四次董事會有關(guān)事項的獨立意見；
4、中信證券股份有限公司出具的《關(guān)于煙臺泰和新材料股份有限公司使用銀行票據(jù)方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的核查意見》。
