北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所 關(guān)于 北京沃爾德金剛石工具股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金 暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況的 法律意見書 金證法意[2022]字 0901第 0929號(hào) 北京市建國(guó)門外大街1號(hào)國(guó)貿(mào)大廈A座十層 100004
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北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于北京沃爾德金剛石工具股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況的
法律意見書
金證法意[2022]字 0901第 0929號(hào)
致：北京沃爾德金剛石工具股份有限公司
根據(jù)《公司法》《證券法》《重組辦法》《重組特別規(guī)定》及《注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本所接受沃爾德的委托，擔(dān)任沃爾德發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)法律顧問，已就本次重組出具了《法律意見書》《補(bǔ)充法律意見書》《補(bǔ)充法律意見書（二）》。
2022年 7月 19日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于同意北京沃爾德金剛石工具股份有限公司向張?zhí)K來等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]1554號(hào)），核準(zhǔn)本次重組。本所律師在對(duì)本次重組現(xiàn)階段實(shí)施情況進(jìn)行核查的基礎(chǔ)上，出具本法律意見書。
本法律意見書中所使用的術(shù)語、名稱、簡(jiǎn)稱，除特別說明外，與本所已出具的《法律意見書》《補(bǔ)充法律意見書》《補(bǔ)充法律意見書（二）》中的含義相同。
本所律師在前述法律文件中所作的各項(xiàng)聲明，適用于本法律意見書。
本所律師同意將本法律意見書作為本次重組所必備的法定文件隨其他材料一起上報(bào)，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)責(zé)任。本法律意見書僅供本次重組之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得用于任何其他目的。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，發(fā)表法律意見如下：
一、本次重組的方案
（一）本次重組方案的概要
本次重組的方案為沃爾德向張?zhí)K來、鐘書進(jìn)、陳小花、李會(huì)香、余正喜、胡得田、鐘芹、陳朋躍、樂曉娟、田素鎮(zhèn)、黃桂華、汪朝冰、蔡瑋瑋、李會(huì)群、李剛、王軍、梁遠(yuǎn)平、溫廟發(fā)、鐘俊峰、韋祖強(qiáng)、孫均攀、鐘和軍、劉日東、李月、軒炯、鐘華山、竇明乾、黃穩(wěn)、鐘書生、張兵及前海宜濤基金等 31名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的鑫金泉 100%股份，并向不超過 35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。
（二）本次發(fā)行
沃爾德以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買交易對(duì)方合計(jì)持有的鑫金泉 100%股份。本次重組的交易價(jià)格為 69,650.00萬元，其中沃爾德向交易對(duì)方支付20,895.00萬元現(xiàn)金，并向交易對(duì)方發(fā)行 15,089,743股股份，發(fā)行價(jià)格為 32.31元/股。
（三）本次募集配套資金
沃爾德向不超過 35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 48,695.00萬元，不超過本次以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%，發(fā)行數(shù)量不超過本次重組前上市公司總股本的 30%。
二、本次重組的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）沃爾德的批準(zhǔn)和授權(quán)
1．2021年 10月 27日，沃爾德召開第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于<北京沃爾德金剛石工具股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》《關(guān)于簽署<關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之框架協(xié)議>的議案》等本次重組有關(guān)議案。
2．2022年 1月 6日，沃爾德召開第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于<北京沃爾德金剛石工具股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于簽署<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>及<盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議>的議案》等本次重組有關(guān)議案。
3．2022年 1月 24日，沃爾德召開 2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于<北京沃爾德金剛石工具股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于簽署<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>及<盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議>的議案》等本次重組有關(guān)議案。
4．2022年 3月 21日，沃爾德召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于簽署<盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的議案》。
5．2022年 4月 27日，沃爾德召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于簽署<盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）>的議案》等本次重組有關(guān)議案。
6．2022年 6月 9日，沃爾德召開第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于簽署<盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）>的議案》等本次重組有關(guān)議案。
（二）鑫金泉的批準(zhǔn)和授權(quán)
1．2021年 12月 16日，鑫金泉召開第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議并作出決議，同意全體股東將其持有的鑫金泉 100%股份轉(zhuǎn)讓給沃爾德；同意本次重組的定價(jià)原則；同意全體股東與沃爾德就本次重組簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，并根據(jù)該協(xié)議的約定依法辦理本次重組后續(xù)相關(guān)事宜等本次重組相關(guān)事宜。
2．2021年 12月 31日，鑫金泉召開 2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)并作出決議，同意董事會(huì)提交的上述與本次重組相關(guān)事項(xiàng)。
（三）監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)
1．2022年 6月 21日，上交所科創(chuàng)板并購重組委員會(huì)召開 2022年第 1次審議會(huì)議，同意本次重組。
2．2022年 7月 19日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于同意北京沃爾德金剛石工具股份有限公司向張?zhí)K來等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]1554號(hào)），同意沃爾德向張?zhí)K來等 31名交易對(duì)方發(fā)行股份購買相關(guān)資產(chǎn)，并同意沃爾德發(fā)行股份募集配套資金不超過 48,695萬元。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次重組已取得了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，沃爾德可以依法實(shí)施本次重組。
三、本次重組的實(shí)施情況
（一）本次發(fā)行的實(shí)施情況
1．標(biāo)的公司過戶情況
張?zhí)K來等 31名交易對(duì)方已將其持有的鑫金泉 100%股權(quán)過戶至沃爾德名下，并完成了工商變更登記手續(xù)。2022年 8月 22日，鑫金泉取得了新?lián)Q發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914403000578556244），公司類型為有限責(zé)任公司。
截至本法律意見書出具之日，鑫金泉為沃爾德的全資子公司，公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司，公司名稱為“深圳市鑫金泉精密技術(shù)有限公司”。
2．交易對(duì)價(jià)支付情況
2022年 8月，沃爾德向張?zhí)K來等 31名交易對(duì)方支付全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)，共計(jì)20,895萬元。
3．驗(yàn)資情況
2022年 8月 23日，天健事務(wù)所出具了《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)﹝2022﹞435號(hào)），驗(yàn)證截至 2022年 8月 22日，上市公司已收到張?zhí)K來等 31名交易對(duì)方投入的價(jià)值 69,650.00萬元的鑫金泉 100%股權(quán)，扣除現(xiàn)金對(duì)價(jià) 208,950,000.00元后，計(jì)入實(shí)收股本 15,089,743.00元，計(jì)入資本公積（股本溢價(jià)）472,460,257.00元。上市公司變更后的注冊(cè)資本為 95,089,743.00元。
4．新增股份登記情況
2022年 8月 29日，中登公司出具《證券變更登記證明》，沃爾德本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記手續(xù)已辦理完畢。沃爾德本次發(fā)行股份數(shù)量為15,089,743股，均為有限售條件的流通股，本次發(fā)行完成后公司的股份數(shù)量為95,089,743股。
（二）沃爾德后續(xù)將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)批復(fù)的有效期內(nèi)擇機(jī)進(jìn)行發(fā)行股份募集配套資金，并就前述發(fā)行涉及的股份向中登公司申請(qǐng)辦理登記手續(xù)，并向上交所申請(qǐng)辦理新增股份上市的相關(guān)手續(xù)。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次重組現(xiàn)階段的實(shí)施過程及結(jié)果符合《公司法》《證券法》《重組辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、信息披露
經(jīng)核查沃爾德披露的公告以及實(shí)施本次重組的相關(guān)文件，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，沃爾德已就本次重組履行了現(xiàn)階段的信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)
根據(jù)沃爾德的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，沃爾德在本次重組實(shí)施過程中不存在董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員變動(dòng)的情形。
六、本次重組實(shí)施過程中資金占用及關(guān)聯(lián)方擔(dān)保情況
經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，在本次重組實(shí)施過程中，除正常業(yè)務(wù)往來外，沃爾德未發(fā)生資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用的情形，亦不存在沃爾德為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。
七、本次重組相關(guān)協(xié)議及承諾事項(xiàng)的履行情況
經(jīng)核查，交易雙方為本次重組簽署的附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》和《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》均已生效。
截至本法律意見書出具之日，協(xié)議各方均按照上述協(xié)議的約定履行協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，不存在違反該等協(xié)議約定的情形。
在本次重組實(shí)施過程中，交易各方已根據(jù)《公司法》《證券法》《重組辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定作出了相關(guān)承諾，上述承諾的主要內(nèi)容已在《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中披露。經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，本次重組的交易各方不存在違反相關(guān)承諾的情形。
八、本次重組的后續(xù)事項(xiàng)
本次重組尚有如下后續(xù)事項(xiàng)待履行或辦理：
1．沃爾德后續(xù)將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)批復(fù)的有效期內(nèi)擇機(jī)進(jìn)行發(fā)行股份募集配套資金，并就前述發(fā)行涉及的股份向中登公司申請(qǐng)辦理登記手續(xù)，并向上交所申請(qǐng)辦理新增股份上市的相關(guān)手續(xù)；
2．沃爾德尚需就本次重組涉及的注冊(cè)資本變更、公司章程修訂等事宜履行適當(dāng)?shù)膬?nèi)部決策程序，并向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門辦理相關(guān)變更登記手續(xù)； 3．本次重組相關(guān)各方需繼續(xù)履行本次重組涉及的相關(guān)協(xié)議、承諾事項(xiàng)； 4．沃爾德還需根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定就本次重組的后續(xù)事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)。
綜上，本所律師認(rèn)為，在本次重組相關(guān)各方切實(shí)履行本次重組相關(guān)協(xié)議約定及承諾的基礎(chǔ)上，本次重組尚需實(shí)施的后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在法律障礙。
九、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1．本次重組已經(jīng)取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，沃爾德可以依法實(shí)施本次重組； 2．本次重組現(xiàn)階段的實(shí)施過程及結(jié)果符合《公司法》《證券法》《重組辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；
3．截至本法律意見書出具之日，沃爾德已就本次重組履行了現(xiàn)階段的信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；
4．在本次重組實(shí)施過程中，沃爾德不存在董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員變動(dòng)的情形；
5．截至本法律意見書出具之日，在本次重組實(shí)施過程中，除正常業(yè)務(wù)往來外，沃爾德未發(fā)生資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用的情形，亦不存在沃爾德為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形；
6．截至本法律意見書出具之日，本次重組相關(guān)各方不存在違反相關(guān)協(xié)議或承諾的情形；
7．在本次重組相關(guān)各方切實(shí)履行本次重組相關(guān)協(xié)議約定及承諾的基礎(chǔ)上，本次重組尚需實(shí)施的后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在法律障礙。
本法律意見書經(jīng)本所負(fù)責(zé)人及經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。
（以下無正文）
關(guān)鍵詞： 法律意見書 現(xiàn)金購買 關(guān)聯(lián)交易
