CFi.CN訊：一、阿根廷UT聯(lián)合體鹽湖項(xiàng)目的基本情況
1、公司參與投資 UT聯(lián)合體的基本情況
2021年 9月 22日，盛新鋰能集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）與全資香港子公司盛威致遠(yuǎn)國(guó)際有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“盛威國(guó)際”）、華友國(guó)際礦業(yè)（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華友國(guó)際”）、SALTA EXPLORACIONES S.A.（一家根據(jù)阿根廷共和國(guó)法律注冊(cè)成立和存續(xù)的公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“SESA”或“目標(biāo)公司”）簽署了《股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，盛威國(guó)際購(gòu)買(mǎi)華友國(guó)際在交割日持有的 SESA 100%股權(quán)及華友國(guó)際對(duì) SESA的股東借款債權(quán)，交易價(jià)格為37,668,868.91美元。該交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)，具體情況詳見(jiàn)公司于 2021年 9月 24日披露的《關(guān)于全資子公司盛威致遠(yuǎn)國(guó)際有限公司收購(gòu)資產(chǎn)的公告》（公告編號(hào)：2021-116）。
(相關(guān)資料圖)
SESA和 POTASIO Y LITIO DE ARGENTINA S.A.（一家根據(jù)阿根廷共和國(guó)法律設(shè)立和存續(xù)的公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“PLASA”）在 2016年 5月 6日根據(jù)阿根廷共和國(guó)法律簽訂了公司聯(lián)合體合同（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《UT協(xié)議》”）并組建了 UT聯(lián)合體；根據(jù)《UT協(xié)議》，SESA和 PLASA各持有 UT聯(lián)合體 50%的權(quán)益份額，SESA為 UT聯(lián)合體的運(yùn)營(yíng)方，UT聯(lián)合體經(jīng)營(yíng)阿根廷 SDLA項(xiàng)目/ Diablillos鹽湖（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“SDLA項(xiàng)目”），截止目前已建成年產(chǎn) 2,500噸碳酸鋰當(dāng)量富鋰鹵水的產(chǎn)能，PLASA為 SDLA項(xiàng)目的礦權(quán)持有人。
PLASA為 A股上市公司西藏珠峰資源股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：西藏珠峰，證券代碼：600338）控股的公司，除 UT聯(lián)合體項(xiàng)目外，公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、其他持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員與 PLASA及其控股股東沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本次收購(gòu)事項(xiàng)完成后，UT聯(lián)合體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 2、《UT協(xié)議》的主要內(nèi)容
2016年 5月 6日，PLASA和 SESA簽署了《UT協(xié)議》并組建了 UT聯(lián)合體，對(duì)阿根廷 SDLA項(xiàng)目進(jìn)行合作，雙方各持有 UT聯(lián)合體 50%的權(quán)益份額?！禪T協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：
（1）建設(shè)、礦業(yè)開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)
SESA被任命為UT聯(lián)合體的“運(yùn)營(yíng)方”，是UT聯(lián)合體對(duì)外的法定代表人，負(fù)責(zé)鋰鹽湖項(xiàng)目的建設(shè)、礦業(yè)開(kāi)發(fā)（勘探和開(kāi)采）和運(yùn)營(yíng)。SESA的建設(shè)內(nèi)容包括建設(shè)鋰鹽湖項(xiàng)目開(kāi)發(fā)有關(guān)的交通運(yùn)輸線路、建筑或設(shè)施。
（2）收益分配
銷(xiāo)售收益由UT聯(lián)合體依據(jù)協(xié)議規(guī)定的份額比分配給各方。
（3）UT聯(lián)合體的決策機(jī)制
聯(lián)合運(yùn)營(yíng)委員會(huì)由UT聯(lián)合體成員各方根據(jù)本協(xié)議的出資比例選派的代表組成，對(duì)于UT聯(lián)合體的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)管，除需各方代表出席并一致同意的事項(xiàng)外，聯(lián)合運(yùn)營(yíng)委員會(huì)所做的大部分決議采用多數(shù)決。目前聯(lián)合運(yùn)營(yíng)委員會(huì)共有4名委員，雙方各委派2名。
（4）協(xié)議有效期及解除
《UT協(xié)議》的有效期為28年，自2016年5月7日起算。
《UT協(xié)議》的解除情形如下：
A. 各方一致決定解除；
B. 協(xié)議的有效期屆滿(mǎn)；
C. 聯(lián)合運(yùn)營(yíng)委員會(huì)判定《UT協(xié)議》的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；
D. 一方或多方根本違約且無(wú)法得到補(bǔ)救，非違約方?jīng)Q定解除協(xié)議。
3、公司對(duì) UT聯(lián)合體提供財(cái)務(wù)資助的情況
2022年 3月 28日和 2022年 5月 17日，公司分別召開(kāi)第七屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議和 2021年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的議案》。
由于 UT聯(lián)合體的庫(kù)存產(chǎn)品暫未對(duì)外銷(xiāo)售，其前期建設(shè)和運(yùn)營(yíng)需要資金，UT聯(lián)合體自身資產(chǎn)情況不足以承擔(dān)。為合理解決 UT聯(lián)合體的資金需求，公司在不影響自身正常經(jīng)營(yíng)的情況下，擬對(duì)其提供余額不超過(guò) 1,500萬(wàn)美元的財(cái)務(wù)資助，使用截止期限不晚于 2022年 12月 31日，UT聯(lián)合體可根據(jù)自身資金情況提前償還。
具體情況詳見(jiàn)公司于 2022年 3月 29日披露的《關(guān)于對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的公告》（公告編號(hào)：2022-031）。
截至 2022年 7月 31日，公司對(duì) UT聯(lián)合體提供財(cái)務(wù)資助的金額為 4,385.90萬(wàn)元。
二、阿根廷 UT聯(lián)合體鹽湖項(xiàng)目的進(jìn)展情況
根據(jù)阿根廷UT聯(lián)合體鹽湖項(xiàng)目的實(shí)際情況，經(jīng)公司及全資孫公司SESA與西藏珠峰及其控股的PLASA的友好協(xié)商，就UT聯(lián)合體鹽湖項(xiàng)目后續(xù)經(jīng)營(yíng)等事項(xiàng)簽署了四方《合作協(xié)議》，根據(jù)《合作協(xié)議》SESA和PLASA簽署了《UT補(bǔ)充協(xié)議（一）》并履行備案程序。協(xié)議主要內(nèi)容如下：
1、PLASA向SESA讓渡在UT協(xié)議項(xiàng)下的銷(xiāo)售者身份和UT協(xié)議項(xiàng)下所有產(chǎn)品銷(xiāo)售的收益權(quán)（協(xié)議另有約定除外），讓渡在UT運(yùn)營(yíng)委員會(huì)中2名委員的提名權(quán)及相應(yīng)義務(wù)，以保證SESA無(wú)礙行使對(duì)UT項(xiàng)目的獨(dú)立決定權(quán)。PLASA不再承擔(dān)自UT協(xié)議生效之日起的任何現(xiàn)金出資義務(wù)（協(xié)議另有約定除外），包括UT作為一方主體相對(duì)于任何第三方需履行的行為或不作為，以及其他經(jīng)濟(jì)義務(wù)。
2、UT合作雙方?jīng)Q定不再擴(kuò)產(chǎn)至5,000噸/年產(chǎn)能，由SESA獨(dú)立運(yùn)營(yíng)并銷(xiāo)售現(xiàn)有項(xiàng)目的所有產(chǎn)品，即UT 2500噸/年碳酸鋰當(dāng)量。PLASA作為UT項(xiàng)目所在區(qū)域的礦權(quán)所有人，應(yīng)按時(shí)完成相關(guān)礦權(quán)費(fèi)繳納等權(quán)利人的法定義務(wù)，以保證UT協(xié)議存續(xù)期內(nèi)2,500噸/年碳酸鋰當(dāng)量鹵水的供應(yīng)。PLASA對(duì)SESA在因本協(xié)議獲得獨(dú)立運(yùn)營(yíng)權(quán)的UT項(xiàng)目劃定范圍內(nèi)的使用負(fù)有配合的義務(wù)，但在行使法定賦予礦權(quán)所有人和土地使用權(quán)人獨(dú)有的權(quán)利時(shí)除外。
3、PLASA享有截至2022年5月底UT項(xiàng)目庫(kù)存產(chǎn)品50%的分配權(quán)。在SESA獨(dú)立運(yùn)營(yíng)UT項(xiàng)目期間，若在2,500噸/年碳酸鋰當(dāng)量鹵水抽取基礎(chǔ)上實(shí)施技術(shù)改造，最終鋰鹽產(chǎn)品碳酸鋰當(dāng)量超出2,500噸/年產(chǎn)能部分，經(jīng)PLASA認(rèn)可并分擔(dān)相關(guān)投資的50%后，對(duì)超產(chǎn)部分的銷(xiāo)售額享有50%收益分配權(quán)。PLASA對(duì)UT項(xiàng)目供應(yīng)鹵水的同時(shí)，通過(guò)計(jì)量、監(jiān)測(cè)等措施對(duì)超采行為具有監(jiān)督和控制的權(quán)利，并就此向SESA要求根據(jù)市場(chǎng)價(jià)支付價(jià)款。
4、SESA同意PLASA在迪亞布里洛斯鹽湖（除協(xié)議約定UT項(xiàng)目劃定區(qū)域外）獨(dú)立開(kāi)發(fā)鋰鹽生產(chǎn)項(xiàng)目。PLASA和SESA依據(jù)當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)單獨(dú)或共同撤銷(xiāo)、解除及終止所有與UT相關(guān)的仲裁和司法爭(zhēng)議。
三、其他說(shuō)明
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司及全資孫公司 SESA與西藏珠峰及其控股的 PLASA本次就 UT聯(lián)合體鹽湖項(xiàng)目后續(xù)經(jīng)營(yíng)等事項(xiàng)簽署相關(guān)協(xié)議，并據(jù)此簽署UT補(bǔ)充協(xié)議無(wú)需提交公司董事會(huì)審議。
公司及全資孫公司 SESA與西藏珠峰及其控股的 PLASA就本次簽署的相關(guān)協(xié)議以及 UT補(bǔ)充協(xié)議生效后，在 UT協(xié)議有效期內(nèi)，公司能夠?qū)?UT聯(lián)合體的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、財(cái)務(wù)等各經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)進(jìn)行有效管控，擁有 UT聯(lián)合體的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)權(quán)，UT聯(lián)合體將納入公司合并報(bào)表范圍。公司對(duì) UT聯(lián)合體提供的財(cái)務(wù)資助亦由對(duì)合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)資助變更為對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)且持有權(quán)益份額超過(guò) 50%的主體的財(cái)務(wù)資助。
后續(xù)公司將繼續(xù)做好 UT聯(lián)合體鹽湖項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作，加快推動(dòng)產(chǎn)品銷(xiāo)售，努力提升其經(jīng)濟(jì)效益。對(duì)于該項(xiàng)目的后續(xù)進(jìn)展情況，如有重要進(jìn)展或重大變化情況，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行必要的審批程序和信息披露義務(wù)。
關(guān)鍵詞： 以下簡(jiǎn)稱(chēng) 西藏珠峰 進(jìn)展情況
