原標(biāo)題:四川路橋:四川路橋第八屆董事會第五次會議決議的公告
(資料圖)
四川路橋建設(shè)集團股份有限公司
第八屆董事會第五次會議決議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
（一）本次董事會會議的召開符合《公司法》、公司《章程》的規(guī)定。
（二）本次董事會于 2022年 7月 31日在公司九樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開，會議通知于 2022年 7月 29日以書面、電話的方式發(fā)出。
（三）本次董事會應(yīng)出席人數(shù) 11人，實際出席人數(shù) 11人，其中董事陳良春、胡圣廈、李黔、周友蘇、曹麒麟以通訊方式參會。
（四）本次董事會由董事長熊國斌主持，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及部門負(fù)責(zé)人列席會議。
二、董事會審議情況
（一）審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
公司 2022年第四次臨時股東大會批準(zhǔn)了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，同意公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買四川省交通建設(shè)集團股份有限公司變更為有限責(zé)任公司后的95%股權(quán)、通過發(fā)行股份的方式購買四川高路建筑工程有限公司的 100%股權(quán)、通過發(fā)行股份的方式購買四川高速公路綠化環(huán)保開發(fā)有限公司 96.67%股權(quán)，公司同時向戰(zhàn)略投資者四川省能源投資集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“能投集團”）、比亞迪股份有限公司（以下簡稱“比亞迪”）和關(guān)聯(lián)方蜀道資本控股集團有限公司（以下簡稱“蜀道資本”）3名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
鑒于 3名特定對象看好公司未來的發(fā)展前景，計劃長期持有公司的股份，并且能投集團、比亞迪計劃與公司開展長期的戰(zhàn)略合作，經(jīng)各方協(xié)商一致，同意將本次交易原方案中關(guān)于 3名特定對象所認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票的限售期由 18個月調(diào)整為 36個月。公司因此對本次交易方案中“3、募集配套資金方案/（6）限售期安排”的內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整（具體詳見公司同日公告的編號為 2022-114的《四川路橋關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的公告》），除前述調(diào)整的內(nèi)容之外，本次交易方案仍按公司 2022年第四次臨時股東大會批準(zhǔn)的《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》內(nèi)容執(zhí)行。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡圣廈、李黔回避了本議案的表決。
公司獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨立意見，表示同意。
表決結(jié)果：九票贊成，零票反對，零票棄權(quán)。
本議案在公司 2022年第四次臨時股東大會決議對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再行提交股東大會審議。
（二）審議通過了《關(guān)于<四川路橋建設(shè)集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）>及其摘要的議案》
就本次交易事宜，中國證券監(jiān)督管理委員會受理后出具了 220599號《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，公司根據(jù)該反饋意見載明的問題進(jìn)行了逐一回復(fù)，相應(yīng)調(diào)整了本次交易方案的內(nèi)容；并且，鑒于本次交易所涉財務(wù)數(shù)據(jù)更新，本次交易的審計機構(gòu)重新出具了有關(guān)審計報告、備考審閱報告?；谇笆銮樾?，會議同意對《四川路橋建設(shè)集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要進(jìn)行相應(yīng)修改。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡圣廈、李黔回避了本議案的表決。
公司獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨立意見，表示同意。
表決結(jié)果：九票贊成，零票反對，零票棄權(quán)。
本議案在公司 2022年第四次臨時股東大會決議對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再行提交股東大會審議。
（三）《關(guān)于公司與能投集團簽署戰(zhàn)略合作補充協(xié)議的議案》
為進(jìn)一步提高盈利能力，提升整體實力，公司擬在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的同時募集配套資金，通過非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）引入能投集團作為戰(zhàn)略投資者。經(jīng)公司第七屆董事會第四十一次會議審議通過，公司與能投集團簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，并已經(jīng)公司 2022年第四次臨時股東大會批準(zhǔn)。
為促進(jìn)雙方戰(zhàn)略合作的實現(xiàn)、戰(zhàn)略投資者持續(xù)參與公司的法人治理，會議同意公司與能投集團簽署《戰(zhàn)略合作補充協(xié)議》，將雙方的合作期限由 18個月變更為 36個月，并就雙方開展戰(zhàn)略合作的有關(guān)事宜進(jìn)行了補充約定（具體內(nèi)容詳見公司同日公告的編號為 2022-111的《四川路橋關(guān)于公司與戰(zhàn)略投資者簽訂戰(zhàn)略合作補充協(xié)議的公告》）。
公司獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：十一票贊成，零票反對，零票棄權(quán)。
本議案在公司 2022年第四次臨時股東大會決議的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再行提交股東大會審議。
（四）審議通過了《關(guān)于公司與比亞迪簽署戰(zhàn)略合作補充協(xié)議的議案》 經(jīng)公司第七屆董事會第四十一次會議、2022年第四次臨時股東大會決議，公司通過本次發(fā)行同時引進(jìn)比亞迪作為戰(zhàn)略投資者，公司因此與比亞迪簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。
為促進(jìn)雙方戰(zhàn)略合作的實現(xiàn)、戰(zhàn)略投資者持續(xù)參與公司的法人治理，會議同意公司與比亞迪簽署《戰(zhàn)略合作補充協(xié)議》，將雙方的合作期限由 18個月變更為 36個月，并就雙方開展戰(zhàn)略合作的有關(guān)事宜進(jìn)行了補充約定（具體內(nèi)容詳見公司同日公告的編號為 2022-111的《四川路橋關(guān)于公司與戰(zhàn)略投資者簽署戰(zhàn)略合作補充協(xié)議的公告》）。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李黔回避了本議案的表決。
公司獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨立意見，表示同意。
表決結(jié)果：十票贊成，零票反對，零票棄權(quán)。
本議案在公司 2022年第四次臨時股東大會決議的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再行提交股東大會審議。
（五）審議通過了《關(guān)于公司與戰(zhàn)略投資者簽署配套募集資金認(rèn)購補充協(xié)議的議案》
公司擬通過本次發(fā)行向戰(zhàn)略投資者能投集團和比亞迪配套募集資金，經(jīng)公司第七屆董事會第四十一次會議審議通過，公司分別與能投集團、比亞迪簽署了《配套募集資金認(rèn)購協(xié)議》，并已經(jīng)公司 2022年第四次臨時股東大會批準(zhǔn)。
由于能投集團、比亞迪看好公司未來的發(fā)展前景，計劃與公司開展長期的戰(zhàn)略合作且長期持有公司的股份，會議同意公司分別與能投集團、比亞迪簽署《配套募集資金認(rèn)購補充協(xié)議》，將《配套募集資金認(rèn)購協(xié)議》約定的能投集團、比亞迪認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票限售期由 18個月變更為 36個月（具體內(nèi)容詳見公司同日公告的編號為 2022-112的《四川路橋關(guān)于公司與戰(zhàn)略投資者簽訂配套募資資金認(rèn)購補充協(xié)議的公告》）。
除上述內(nèi)容之外，能投集團、比亞迪認(rèn)購公司本次發(fā)行股票的事宜，仍按其分別與公司所簽《配套募集資金認(rèn)購協(xié)議》的約定執(zhí)行。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李黔回避了本議案的表決。
公司獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨立意見，表示同意。
表決結(jié)果：十票贊成，零票反對，零票棄權(quán)。
本議案在公司 2022年第四次臨時股東大會決議的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再行提交股東大會審議。
（六）審議通過了《關(guān)于公司與蜀道資本簽署配套募集資金認(rèn)購補充協(xié)議的議案》
公司擬通過本次發(fā)行向蜀道資本（原名稱“四川交投產(chǎn)融控股有限公司”）在內(nèi)的特定對象配套募集資金，經(jīng)公司第七屆董事會第四十一次會議審議通過，公司與蜀道資本簽署了《配套募集資金認(rèn)購協(xié)議》，并已經(jīng)公司 2022年第四次臨時股東大會批準(zhǔn)。
由于蜀道資本看好公司未來的發(fā)展前景，計劃長期持有公司的股份，會議同意公司與蜀道資本簽署《配套募集資金認(rèn)購補充協(xié)議》，將《配套募集資金認(rèn)購協(xié)議》約定的蜀道資本認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票限售期由 18個月變更為 36個月（具體內(nèi)容詳見公司同日公告的編號為 2022-113的《四川路橋關(guān)于公司與蜀道資本簽署配套募資資金認(rèn)購補充協(xié)議的公告》）。
除上述內(nèi)容之外，蜀道資本認(rèn)購公司本次發(fā)行股票的事宜，仍按其與公司所簽《配套募集資金認(rèn)購協(xié)議》的約定執(zhí)行。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡圣廈回避了本議案的表決。
公司獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨立意見，表示同意。
表決結(jié)果：十票贊成，零票反對，零票棄權(quán)。
本議案在公司 2022年第四次臨時股東大會決議對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再行提交股東大會審議。
（七）審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》
鑒于公司與能投集團、比亞迪、蜀道資本 3名特定對象協(xié)商一致，該 3名特定對象認(rèn)購本次交易募集配套資金非公開發(fā)行股票的限售期由 18個月變更為36個月，因此對本次交易方案的內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條第一款、《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15號》的規(guī)定，本次交易方案內(nèi)容的上述調(diào)整不構(gòu)成本次交易方案的重大調(diào)整（具體詳見公司同日公告的編號為 2022-114的《四川路橋關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的公告》）。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡圣廈、李黔回避了本議案的表決。
公司獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨立意見，表示同意。
表決結(jié)果：九票贊成，零票反對，零票棄權(quán)。
本議案在公司 2022年第四次臨時股東大會決議對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再行提交股東大會審議。
（八）審議通過了《關(guān)于簽署發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)相關(guān)業(yè)績承諾及補償協(xié)議的補充協(xié)議的議案》
為明確本次交易的業(yè)績承諾和補償事項，經(jīng)公司第七屆董事會第五十二次董事會審議通過，公司與交易對方簽署了附生效條件的業(yè)績承諾及補償協(xié)議，并已經(jīng)公司 2022年第四次臨時股東大會批準(zhǔn)。
為保障業(yè)績承諾和補償事項的實施，公司擬與業(yè)績承諾人簽署業(yè)績承諾及補償協(xié)議之補充協(xié)議，主要內(nèi)容如下：
將公司與業(yè)績承諾人分別簽署的業(yè)績承諾及補償協(xié)議第 5.1款約定的內(nèi)容調(diào)整為：在業(yè)績承諾期間，公司在每年度業(yè)績承諾年度專項審核報告出具日后5個工作日內(nèi)將報告結(jié)果以書面方式通知各業(yè)績承諾人。通過本次交易而取得公司股份的業(yè)績承諾義務(wù)人保證在業(yè)績承諾期屆滿且履行完畢全部業(yè)績補償義務(wù)（如有）之前，對通過本次交易所獲得的公司股份不設(shè)置質(zhì)押或其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，以確保該等股份能夠全部用于履行業(yè)績補償義務(wù)。
除上述內(nèi)容之外，公司與業(yè)績承諾人關(guān)于業(yè)績承諾及補償?shù)氖乱耍园锤鞣剿灅I(yè)績承諾及補償協(xié)議的約定執(zhí)行。
上述補充協(xié)議的主要內(nèi)容詳見公司同日披露的《四川路橋建設(shè)集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》第七章的相關(guān)內(nèi)容。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡圣廈回避了本議案的表決。
公司獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨立意見，表示同意。
表決結(jié)果：十票贊成，零票反對，零票棄權(quán)。
本議案在公司 2022年第四次臨時股東大會決議對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再行提交股東大會審議。
（九）審議通過了《關(guān)于批準(zhǔn)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關(guān)報告的議案》
會議批準(zhǔn)了北京國富會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的交建集團、高路建筑和高路綠化三家標(biāo)的公司截至 2022年 3月 31日的《審計報告》（編號分別為國富專審字[2022]51010027號、國富專審字[2022]51010028號、國富專審字[2022]51010029號），并出具了四川路橋 2021年度及截至 2022年 3月 31日的《備考審閱報告》（國富閱字[2022] 51010003號）。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡圣廈回避了本議案的表決。
公司獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨立意見，表示同意。
表決結(jié)果：十票贊成，零票反對，零票棄權(quán)。
本議案在公司 2022年第四次臨時股東大會決議對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再行提交股東大會審議。
三、上網(wǎng)附件
1.第八屆董事會第五次會議獨立董事事前認(rèn)可意見；
2.第八屆董事會第五次會議獨立董事意見。
特此公告。
四川路橋建設(shè)集團股份有限公司董事會
2022年 7月 31日
