原標題:杭汽輪Ｂ:董事會授權管理辦法
證券代碼：200771 證券簡稱：杭汽輪B 公告編號：2022-44
杭州汽輪機股份有限公司
董事會授權管理辦法
第一章 總則
第一條 為推進和規(guī)范公司董事會授權管理工作，完善公司治理
機制，提高經營決策效率，根據《公司法》《企業(yè)國有資產法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等規(guī)定，按照《關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》《浙江省國資委關于推進和規(guī)范省屬企業(yè)董事授權管理工作的通知》等相關要求，結合公司
實際，制定本辦法。
第二條 公司董事會實施授權、授權對象行使授權及相關管理活
動適用本辦法。
本辦法所稱“授權”是指董事會在不違反法律、法規(guī)強制性規(guī)
定的前提下，在一定條件和范圍內，將董事會職權中的部分事項的
決策權授予公司董事長、經營層代為行使的行為。
本辦法所稱“行權”是指授權對象按照授權主體的授權事項范
圍和要求依法代理行使被委托職權的行為。
第三條 董事會授權應當有利于加強公司治理體系和治理能力
現代化，遵循依法合規(guī)、必要可行、權責一致、風險可控的原則，
實行規(guī)范授權、科學授權、適度授權。董事會應當落實授權責任，
在授權過程中，應當加強監(jiān)督檢查，根據行權情況對授權進行動態(tài)
調整。具體原則如下：
（一）依法合規(guī)原則。董事會各項授權應當符合法律、法規(guī)及
《公司章程》的相關規(guī)定，凡屬法定應由董事會行使的職權、需提
請大會或國資監(jiān)管機構決定的事項、高風險投資項目等重大事項不
得進行授權。
的制衡作用，又要有利于其對日常業(yè)務的管理效率。
（三）適度授權原則。授權應當優(yōu)先考慮風險防范目標的要求，
從嚴管理。授權事項必須依據并滿足工作需要、管控能力、被授權
人履職能力等方面的要求，授權范圍應嚴格控制。
第二章 授權范圍
第四條 董事會授權經營層事項通過《公司章程》《公司辦公會議
事規(guī)程》《公司總經理辦公會（例會）議事規(guī)程》等制度長期固化落實；臨時向董事長或經營層的授權由公司召開董事會審議。
第五條 法律、法規(guī)及《公司章程》明確規(guī)定應當由公司董事會
決策的事項，以及重大決策、重要人事任免、重大項目安排、重大資產重組和大額度資金運作、需提請股東大會決定的事項，不得授予經營層行使。
對外投資、對外擔保、對外財務資助、關聯(lián)交易、委托理財、薪
酬考核、資產減值核銷等事項按照《公司對外戰(zhàn)略投資、合作管理制度》《公司對外擔保制度》《公司對外提供財務資助管理辦法》《公司關聯(lián)交易管理辦法》《公司委托理財管理制度》《公司董事、高級管理人員薪酬管理制度》《資產減值準備和資產核銷管理辦法》等制度明確要求提交董事會審議的，不得再向經營層授權。
資產處置、產權轉讓、對外捐贈、資本運作、工程建設、科研
項目投入、技改項目投入、大額融資以及其他重要經營事項，公司
結合實際經營發(fā)展狀況，按照《公司章程》及上市公司監(jiān)管規(guī)定和
杭州國資監(jiān)管的最新要求進行授權管理。
第六條 董事會確定授權事項及授權對象時，應當充分考慮授權
事項的重要性、復雜性、專業(yè)性、風險性，從經營管理狀況、資產
負債規(guī)模與資產質量、業(yè)務負荷程度、風險控制能力等方面，通過
定性和定量等維度，評估授權事項與授權對象職能定位和能力的匹
配性，合理確定授權決策事項及授權額度標準，防止過度授權。董
（一）授權事項屬于非重大、決策時限要求高、決策頻率高的
事項。
（二）董事會認為董事長、經營層對授權事項具有決策實施能
力。
第七條 董事會行使的法定職權、需提請股東大會或國資監(jiān)管部
門決定的事項不得授權，主要包括：
（一）召集股東大會會議，執(zhí)行股東大會的決議，向股東大會報
告工作；
（二）制訂公司戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，決定公司經營方針和經
營計劃；
（三）制訂年度投資計劃，對年度投資計劃進行重大調整，按國
資監(jiān)管部門制度要求應由董事會決策的投資項目；
（四）制訂公司年度全面預算方案、財務決算方案、利潤分配方
案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司的重大收入分配方案，包括工資總額預算與清算
等；
（六）制訂公司增加或減少注冊資本金、發(fā)行債券方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散、清算、破產或變更公司形式
的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或解聘公司總經理及其他高級管理人員，決定其薪酬
事項；
（十）決定公司風險管理體系、內部控制體系、法律合規(guī)體系，
審議公司內部審計報告，依法批準年度審計計劃和重要審計報告；
（十一）制訂公司章程草案或公司章程修改方案，制定公司基本
管理制度；
（十二）董事會認為不應當或不適合授權的事宜；
（十三）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定不得授權的其他事項。
監(jiān)察、審計等監(jiān)督檢查中發(fā)現突出問題的事項，應當謹慎授權、從
嚴授權。
第九條 董事會保留對授權事項進行增加、刪減等調整權利，可
以定期對授權方案或授權清單進行統(tǒng)一變更，或者根據需要實時變
更。
第三章 授權程序
第十條 董事會應當規(guī)范授權，事先制定授權方案或授權清單，
明確授權目的、授權對象、授權事項、授權額度標準、行權要求、
授權期限、變更條件等具體內容和操作性要求。
第十一條 董事長、總經理、監(jiān)事會均可向董事會提出變更授權
的議案。
第十二條 董事會辦公室為授權工作牽頭部門，組織開展授權體
系建設。負責收集授權事項，整理形成授權方案（議案稿）或授權
清單（議案稿），并對授權事項的合規(guī)性進行初步審查，主要審查是否違反法律法規(guī)、上市公司相關規(guī)則以及國資監(jiān)管部門的要求。授
權方案或授權清單應當提交黨委會前置討論研究，并由董事會形成
決議批準后實施。
公司應當按照授權方案或授權清單，組織修訂相關事項決策的
權責清單、內部制度流程，保證相關要求銜接一致。
第十三條 董事會認為需臨時性授權的，應當以董事會決議等書
面形式，明確授權背景、授權對象、授權事項、終止期限等具體要
求。
第十四條 發(fā)生下列情況時，董事會應及時進行研判，必要時可
以對有關授權進行調整或收回：
（一）因法律、法規(guī)或政策等變化需要調整授權事項時；
（二）授權事項決策質量較差，導致經營管理水平降低和經營狀
況惡化，風險控制能力顯著減弱；
（三）授權對象有重大越權、濫用授權或者不作為等行為；
影響決策效率；
（五）董事會認為應當調整或收回的其他情形。
第十五條 授權期限屆滿自然終止，需繼續(xù)授權的，應當重新履
行決策程序。如出現本辦法第十四條相關情形，董事會認為應當終止授權的，經董事會討論通過后，可以提前終止。授權對象認為必要時，可以建議董事會收回有關授權。
第十六條 發(fā)生授權調整或者收回時，應當制定授權決策的變更
方案，并重新發(fā)起授權流程，履行相關決策程序。
第十七條 國資監(jiān)管部門授予董事會的職權和董事會授權事項原
則上不得轉授權，確因工作需要，授權對象擬將董事會授權的職權轉授時，應當向董事會報告轉授權的具體原因、對象、內容、時限等，經董事會同意后，履行相關規(guī)定程序。授權發(fā)生變更或者終止時，轉授權應相應進行變更或者終止。對于已轉授權的職權，不得再次進行轉授權。
第四章 授權行使管理
第十八條 董事會應當充分保障授權對象依法合規(guī)行使職權的權
利，不得隨意干預授權對象行使授權職權。
第十九條 授權對象應當忠實、誠信、勤勉、合法地行使授權職
權，不得有下列行為：
（一） 擅自變更或超越授權范圍；
（二） 濫用授權職權；
（三） 消極不行使授權職權；
（四）其他違規(guī)行使授權職權的行為。
第二十條 董事會授權董事長、經營層的決策事項，原則上按照
“三重一大”決策制度有關規(guī)定進行集體研究討論，不得以個人或者個別征求意見等方式作出決策。
進行集體研究討論后決定。董事會授權經營層的決策事項，原則上以總經理辦公會形式進行集體研究討論后決定。
第二十一條 授權對象審議決策授權事項，應當形成會議紀要，
并及時將會議紀要等相關材料提交董事會辦公室備案。
第二十二條 授權事項在實施過程中，董事會或者授權對象認為
事項特殊、情況復雜或者牽涉其他敏感因素，已經超出了授權對象的決策能力的，可以將該事項臨時提交董事會決策。
第二十三條 當授權事項與授權對象存在關聯(lián)關系或存在可能影
響授權對象公正履職的情形，授權對象應主動回避，將該事項提交董事會決策。
第二十四條 授權對象應當本著維護股東和公司合法權益的原則，
嚴格按照授權范圍，忠實、勤勉地履行授權事項的決策和實施職責， 杜絕越權行事，并建立健全報告工作機制，定期向董事會報告授權行權情況。
第五章 授權責任監(jiān)督
第二十五條 董事會是規(guī)范授權管理的責任主體，對授權事項負
有監(jiān)督責任。日常事務工作由董事會秘書或董事會辦公室辦理。
第二十六條 董事會應當強化授權監(jiān)督，定期跟蹤掌握授權事項
的決策、執(zhí)行情況，適時組織開展授權事項專題監(jiān)督檢查，對授權
實施效果定期予以評估。
董事會根據監(jiān)督檢查和評估情況，對授權事項實施動態(tài)管理，
及時變更授權范圍，確保授權合理、可控。
公司監(jiān)事會、紀委、審計室應將授權執(zhí)行情況納入監(jiān)督內容。
第二十七條 公司建立授權對象向董事會報告工作機制。授權對
象行使授權事項應當接受董事會的監(jiān)督，至少每半年向董事會報告
授權行使情況，重要情況及時報告。董事會每年度至少聽取一次授
授權對象因故無法履行職責時，應當及時向董事會報告。
第二十八條 授權對象有下列行為，導致公司發(fā)生嚴重損失或其
他嚴重不良后果的，應當承擔相應責任：
（一）在其授權范圍內作出違反法律、法規(guī)或公司章程的決定；
（二）未行使或未正確行使授權導致決策失誤；
（三）超越其授權范圍或者濫用授權作出決策；
（四）未能及時發(fā)現、糾正授權事項執(zhí)行過程中的重大問題；
（五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他追責情形。
第二十九條 授權決策事項出現重大問題，董事會作為授權主體
的責任不予免除。董事會在授權管理中有下列行為，應當承擔相應
責任：
（一）超越董事會責權范圍授權；
（二）在不適宜的授權條件下授權；
（三）對不具備承接能力和資格的主體進行授權；
（四）未對授權事項進行跟蹤、檢查、評估、調整，未能及時發(fā)
現、糾正授權對象不當行權行為，致使公司產生嚴重損失或損失進一步擴大。
（五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他追責情形。
第六章 附則
第三十條 本辦法由董事會辦公室制訂，由公司董事會負責解釋。
第三十一條 本辦法自公司董事會審議通過之日起生效并實施。
杭州汽輪機股份有限公司董事會
2022年4月27日
