原標(biāo)題:永泰能源:永泰能源股份有限公司第十一屆董事會第四十三次會議決議公告

證券代碼：600157 證券簡稱：永泰能源 公告編號：臨 2022－007

永泰能源股份有限公司

第十一屆董事會第四十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

永泰能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會第四十三次會議通知于 2022年 4月 12日以書面形式和電子郵件發(fā)出，會議于 2022年 4月 22日在山西省太原市小店區(qū)親賢北街 9號雙喜廣場 27層公司會議室以現(xiàn)場與通訊相結(jié)合方式召開，會議由董事長王廣西先生召集并主持，應(yīng)出席董事 8人，實出席董事 8人，全體監(jiān)事及高管人員列席了會議，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議聽取了《2021年度獨立董事述職報告》和《2021年度董事會審計委員會履職報告》，并一致審議通過了以下報告和議案：

一、2021年度董事會工作報告

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

二、2021年度財務(wù)決算報告

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

三、2022年度財務(wù)預(yù)算報告

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

四、2021年度利潤分配預(yù)案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

經(jīng)和信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計驗證，2021年度公司實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,064,098,152.52元，每股收益 0.0479元；2021年度母公司實現(xiàn)凈利潤 549,699,549.03元，提取盈余公積金 54,969,954.90元，加上以前年度結(jié)轉(zhuǎn)的未分配利潤 3,129,846,998.40元，2021年度末母公司未分配利潤3,624,576,592.53元，資本公積金 13,843,074,446.21元。

為保證償債資金和生產(chǎn)經(jīng)營資金需要，公司董事會擬定的 2021年度利潤分配預(yù)案為：不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。公司未分配利潤主要用于償還公司債務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營。

五、2021年度內(nèi)部控制評價報告

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

董事會認(rèn)為：報告期內(nèi)，公司內(nèi)部控制體系的設(shè)計和執(zhí)行符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》的規(guī)定以及相關(guān)監(jiān)管部門的要求。公司董事會對本年度公司內(nèi)部控制進行了自我評價，未發(fā)現(xiàn)公司存在內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行方面的重大缺陷，并授權(quán)董事長簽署內(nèi)部控制評價報告。

六、關(guān)于續(xù)聘和信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2022年度審計機構(gòu)的議案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

董事會同意繼續(xù)聘任和信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2022年度財務(wù)報告審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，其中：財務(wù)審計費用 190萬元、內(nèi)部控制審計費用 70萬元。

七、關(guān)于 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案

表決結(jié)果：同意 3票、反對 0票、棄權(quán) 0票（5名關(guān)聯(lián)董事回避表決），審議通過本議案。

根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，結(jié)合公司具體實際，預(yù)計 2022年度公司與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況如下：

（一）2021年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計及執(zhí)行情況

單位：萬元

（二）2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額及類別

單位：萬元

（三）關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)說明

1、房產(chǎn)租賃-租入業(yè)務(wù)：公司及所屬子公司租用控股股東永泰集團有限公司（以下簡稱“永泰集團”）房產(chǎn)用于辦公使用。

2、房產(chǎn)租賃-租出業(yè)務(wù)：永泰集團及其所屬企業(yè)租用公司子公司靈石銀源煤焦開發(fā)有限公司房產(chǎn)用于辦公使用。

3、商品貿(mào)易業(yè)務(wù)：公司子公司新投華瀛石油化工（深圳）股份有限公司與其持股 49%股東的控股股東新疆新投能源開發(fā)有限責(zé)任公司及其所屬企業(yè)開展石化等商品貿(mào)易業(yè)務(wù)。

八、關(guān)于 2022年度董事薪酬的議案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

九、關(guān)于會計政策變更的議案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

根據(jù)財政部 2021年 12月 30日下發(fā)的《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第 15號>的通知》要求，董事會同意公司對會計政策進行相應(yīng)變更。

董事會認(rèn)為：本次會計政策變更事項是按照財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)通知執(zhí)行，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求和公司實際情況，公司的會計核算更為合理和有效，能夠更加客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。本次會計政策變更對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量均不會產(chǎn)生重大影響。

十、關(guān)于修改《公司章程》的議案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引（2022年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，董事會同意對《公司章程》中相關(guān)條款進行修訂，具體修訂內(nèi)容詳見公司于 2022年 4月 26日披露的《關(guān)于修改<公司章程>的公告》（公告編號：臨 2022－012）。

十一、關(guān)于修訂公司相關(guān)制度的議案

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引（2022年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引》、《上市公司股東大會規(guī)則（2022年修訂）》、《上市公司獨立董事規(guī)則》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則（2022年修訂）》、《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年 1月修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》等法規(guī)法規(guī)和規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，董事會同意對以下公司相關(guān)制度進行修訂，具體修訂內(nèi)容詳見公司于 2022年 4月26日披露的《關(guān)于修改公司相關(guān)制度的公告》（公告編號：臨 2022－013）。

（一）關(guān)于修訂《股東大會議事規(guī)則》的議案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

（二）關(guān)于修訂《獨立董事工作制度》的議案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

（三）關(guān)于修訂《募集資金管理及使用制度》的議案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

（四）關(guān)于修訂《總經(jīng)理工作細(xì)則》的議案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

（五）關(guān)于修訂《董事會秘書工作制度》的議案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

（六）關(guān)于修訂《信息披露事務(wù)管理制度》的議案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

（七）關(guān)于修訂《內(nèi)幕信息知情人管理制度》的議案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

（八）關(guān)于修訂《管理層人員薪酬管理制度》的議案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

（九）關(guān)于修訂《董事、監(jiān)事和高級管理人員持股管理辦法》的議案 表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

（十）關(guān)于修訂《防范控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金制度》的議案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

（十一）關(guān)于修訂《重大事項內(nèi)部報告制度》的議案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

（十二）關(guān)于修訂《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的議案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

（十三）關(guān)于修訂《擔(dān)保管理辦法》的議案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

（十四）關(guān)于修訂《投資者關(guān)系管理制度》的議案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

十二、2021年年度報告及摘要

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

十三、2022年第一季度報告

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

以上第一至第四項、第六至第八項、第十項、第十一項（其中：（一）至（三）項）、第十二項報告和議案需提請公司 2021年年度股東大會審議。

十四、關(guān)于召開 2021年年度股東大會的議案

表決結(jié)果：同意 8票、反對 0票、棄權(quán) 0票，審議通過本議案。

董事會決定于 2022年 5月 27日以現(xiàn)場方式和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開2021年年度股東大會，會議將聽取 2021年度獨立董事述職報告，并審議以下事項：1、2021年度董事會工作報告；2、2021年度監(jiān)事會工作報告；3、2021年度財務(wù)決算報告；4、2022年度財務(wù)預(yù)算報告；5、2021年度利潤分配方案；6、關(guān)于續(xù)聘和信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2022年度審計機構(gòu)的議案；7、關(guān)于 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案；8、關(guān)于 2022年度董事薪酬的議案；9、關(guān)于 2022年度監(jiān)事薪酬的議案；10、關(guān)于修改《公司章程》的議案；11、關(guān)于修訂公司相關(guān)制度的議案；12、2021年年度報告及摘要。

永泰能源股份有限公司董事會 二○二二年四月二十六日

關(guān)鍵詞： 永泰能源 上市公司 關(guān)聯(lián)交易