原標題:天奈科技:天奈科技2021年度獨立董事述職報告

江蘇天奈科技股份有限公司

2021年度獨立董事述職報告

根據《公司法》、《證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》的規(guī)定和要求，我們作為江蘇天奈科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天奈科技”）的獨立董事，在 2021年年度工作中，勤勉盡責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對重大事項發(fā)表了獨立意見，積極參與公司發(fā)展戰(zhàn)略、經營管理、審計監(jiān)督以及薪酬考核等方面的工作，努力維護公司整體利益及全體股東的合法權益?，F(xiàn)將 2021年度履行職責情況報告如下： 一、獨立董事的基本情況

（一）獨立董事個人基本情況

1、王欣新先生：男，中國國籍，漢族，1952年 5月出生，無境外居留權，中國人民大學教授，博士生導師。歷任全國人大財經委《企業(yè)破產法》起草工作組成員，最高人民法院《企業(yè)破產法》司法解釋起草組顧問等?，F(xiàn)任中國人民大學法學院經濟法教研室教授、中國人民大學破產法研究中心主任、中國法學會經濟法學研究會常務理事、北京市法學會常務理事、北京市破產法學會會長。2017年 12月至今就職于天奈科技，擔任獨立董事。

2、蘇文兵先生：男，中國國籍，漢族，1965年 10月出生，無境外居留權，南京大學會計學教授 2017年 12月至今就職于天奈科技，擔任獨立董事。

3、于潤先生：男，中國國籍，漢族，1956年 1月出生，無境外居留權，2011年至今就職于南京大學金陵學院商學院，擔任院長；2017年 12月至今就職于天奈科技，擔任獨立董事。

（二）獨立性情況說明

作為天奈科技的獨立董事，我們不在公司擔任除董事以外的其他任何職務，也不在公司主要股東單位擔任任何職務，并且我們嚴格遵守《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》的相關要求，兼職上市公司均未超過五家，不存在任何影響我們擔任公司獨立董事獨立性的事項或情況。

二、獨立董事的年度履職概況

在 2021年度任職期間，我們積極出席公司的股東大會、董事會和董事會各專門委員會，認真審議各項議案，并根據相關規(guī)定發(fā)表獨立意見，誠信勤勉。

（一）報告期內獨立董事出席會議情況

1、2021年公司共召開了 9次董事會會議，具體參會情況如下：

報告期內，公司共召開審計委員會會議 5次，提名委員會 2次，薪酬與考核委員會 3次，戰(zhàn)略委員會 3次。我們認為，會議的召集召開均符合法定程序，相關事項的決策均履行了必要的審批程序，符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

我們均親自參加了相關會議，未有無故缺席的情況發(fā)生，對相關議案進行了認真審查，切實履行了獨立董事的責任與義務。

（二）現(xiàn)場考察及公司配合獨立董事工作的情況

報告期內，因疫情影響，我們主要通過郵件、線上通訊等方式參加股東大會、董事會及專門委員會，與公司保持溝通交流，了解公司的日常經營、財務管理、內部控制及重大事項的進展情況；同時，我們也積極關注國內外政治、經濟環(huán)境、市場變化對公司的影響。公司管理層也高度重視與我們的溝通交流，主動匯報公司生產經營重大事項的進展，使獨立董事的知情權得到了有效保障，并積極征求分的支持和配合。

（三）發(fā)表獨立意見

報告期內，根據國家有關法律法規(guī)和《公司章程》，按照法定程序就有關事項發(fā)表獨立意見，具體情況如下：

2021年 2月 23日，公司第二屆董事會第三次會議審議了《關于聘任公司副總經理的議案》，我們對上述事項發(fā)表了獨立意見。

2021年 3月 30日，公司第二屆董事會第四次會議審議了《關于公司 2020年度內部控制評價報告的議案》、《關于公司 2020年度利潤分配預案的議案》、《關于公司 2020年度非經營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況的議案》、《關于公司使用自有資金購買理財產品的議案》、《關于公司高級管理人員 2021年度薪酬方案的議案》、《關于變更部分募投項目實施地點的議案》、《關于向子公司提供擔保的議案》、《關于續(xù)聘 2021年度審計機構的議案》，我們對上述事項發(fā)表了獨立意見，并對上述《關于續(xù)聘 2021年度審計機構的議案》發(fā)表了事前認可意見。

2021年 4月 7日，公司第二屆董事會第五次會議審議了《關于選舉姜世明為公司董事的議案》，我們對上述事項發(fā)表了獨立意見。

2021年 4月 27日，公司第二屆董事會第六次會議審議了《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）的議案》、《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告（修訂稿）的議案》、《前次募集資金使用情況報告（截至 2021年 3月 31日止）》，我們對上述事項發(fā)表了獨立意見。

2021年 8月 25日，公司第二屆董事會第七次會議審議了《關于公司募集資金 2021年半年度存放與使用情況專項報告的議案》、《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）的議案》、《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告（修訂稿）的議案》、《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》、《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾（修訂稿）的議案》，我們對上述事項發(fā)表了獨立意見。

2021年 9月 28日，公司第二屆董事會第八次會議審議了《關于調整 2020年限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格的議案》、《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》、《關于使用銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的議案》，我們對上述事項發(fā)表了獨立意見。

2021年 10月 15日，公司第二屆董事會第九次會議審議了《關于使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》、《關于使用暫時閑置自有資金購買理財產品的議案》、《關于公司 2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》、《關于作廢部分限制性股票的議案》，我們對上述事項發(fā)表了獨立意見。

2021年 11月 30日，公司第二屆董事會第十一次會議審議了《關于向控股子公司提供財務資助的議案》，我們對上述事項發(fā)表了事前認可意見及獨立意見。

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

2021年，我們對公司以下事項進行了重點關注：

（一）關聯(lián)交易情況

報告期內，公司不存在關聯(lián)交易情形。

（二）對外擔保及資金占用情況

報告期內，公司向全資子公司鎮(zhèn)江新納材料科技有限公司及控股子公司鎮(zhèn)江新納環(huán)保材料有限公司分別提供了不超過人民幣 5,000萬元的擔保額度，以上擔保事項在執(zhí)行前已履行完相關的審批手續(xù)。除此以外，公司 2021年度無對外擔保及資金占用情況。

（三）募集資金使用情況

公司 2019年首次公開發(fā)行股票募集資金凈額 8.29億元，根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》和《公司募集資金管理制度》，我們重點對公司募集資金的存放和使用情況進行了監(jiān)督和審核。公司 2020年 7月 3日發(fā)布公告，擬使用閑置募集資金暫時補充流動資金，用于公司的業(yè)務拓展、日常經營等與主營業(yè)務相關的生產經營使用。實際使用中，公司并未將上述補充流動資金用于生產經營，而是全部用于購買銀行理財產品。針對上述募集資金使用與公告內容不符的事項，公司已按江蘇證監(jiān)局《決定書》要求完成相應整改。除此之外，公司不存在未經履行審議程序擅自變更募集資金用途的情形，也不存在其他違反募集資金管理和使用相關規(guī)定的情形。

（四）并購重組情況

報告期內，公司無并購重組情況。

（五）董事及高級管理人員提名以及薪酬情況

1．報告期內，我們對提名的董事及高級管理人員的教育背景、從業(yè)經歷、履職能力等方面進行了評議，對候選人的任職資格進行審核并發(fā)表獨立意見。

2．報告期內，公司董事及高級管理人員薪酬及考核激勵均按有關規(guī)定執(zhí)行，薪酬的發(fā)放程序符合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，對此我們沒有異議。

（六）業(yè)績預告及業(yè)績快報情況

報告期內，公司按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，履行了業(yè)績快報的披露義務。

（七）聘任或者更換會計師事務所情況

天健會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司 2021年度聘任的審計機構，能夠遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》，勤勉盡職，客觀、公正地發(fā)表了獨立審計意見。在財務報表審計過程中，未發(fā)現(xiàn)該所及其工作人員有任何不當行為，也未發(fā)現(xiàn)公司及公司工作人員有試圖影響其獨立審計的行為。

（八）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況

報告期內，公司上一年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤 295,883,218.86元，基于良好的業(yè)績和公司的實際情況，我們堅持從上市公司股東，尤其是中小投資者的利益出發(fā)，向公司提出了積極回報投資者的相關建議。公司每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.69元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 16,023,813.83元(含稅)，分紅金額占當期合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的 5.42%，切實回報了廣大投資者。

（九）公司及股東承諾履行情況

2021年度，公司、公司實控人、公司控股股東及關聯(lián)方較好地履行了所作的承諾，未有違反各自承諾事項發(fā)生。

（十）信息披露的執(zhí)行情況

2021年度，公司嚴格按照中國證監(jiān)會《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)以及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露義務。

能夠真實、準確、完整、及時地披露公司有關信息，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏情況。

（十一）內部控制執(zhí)行情況

我們對公司內控制度和運行情況進行了核查，并審閱了董事會《2021年度內部控制評價報告》，認為：公司已建立了較為完善的內部控制體系，并能得到有效的執(zhí)行。公司內部控制評價報告真實、客觀地映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

（十二）董事會以及下屬專門委員會的運作情況

2021年，董事會下設的審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、戰(zhàn)略委員會四個專門委員會按照《公司法》、《證券法》以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《董事會專門委員會工作細則》等相關規(guī)定，勤勉盡責地履行職責，充分發(fā)揮了專門委員會在董事會工作中的重要作用。在決策程序、議事方式及內容等方面均符合相關規(guī)定，合法有效。

（十三）開展新業(yè)務情況

報告期內，公司未開展主營業(yè)務之外的新業(yè)務。

（十四）獨立董事認為上市公司需予以改進的其他事項

我們認為公司運作規(guī)范，制度健全，目前不存在需要改進的其他事項。

四、總體評價及建議

2021年，作為公司的獨立董事，我們忠實勤勉，積極履行職責，出席相關會議，并對公司生產經營、財務管理、對外投資、內部控制等重大事項進行了了解溝通，獲取了做出決議所需要的情況和資料，為董事會的重要決策做了充分的準備工作，并認真思考議案的合理性、可行性，積極、謹慎地發(fā)表意見和表決，盡可能使發(fā)表的意見獨立、中肯、客觀公正，促使公司所披露信息真實、準確、完整。

2022年，我們將繼續(xù)本著對公司和全體股東負責的態(tài)度，秉承忠實、勤勉、獨立、公正的原則，關心公司的經營管理，關注重要事項，促進公司穩(wěn)健經營和可持續(xù)健康發(fā)展，提升公司價值，維護公司整體利益和廣大投資者特別是中小股東的合法權益。同時希望公司繼續(xù)保持良好的發(fā)展態(tài)勢，穩(wěn)健經營，穩(wěn)步提高業(yè)績，更好地回報廣大投資者。

特此報告。

江蘇天奈科技股份有限公司

獨立董事：王欣新、蘇文兵、于潤

2022年 4月 19日

關鍵詞： 獨立董事 募集資金 報告期內