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《港灣商業(yè)觀察》廖紫雯

近日，四川菊樂食品股份有限公司（以下簡稱：菊樂股份）對深交所一輪問詢做出相應(yīng)回應(yīng)。

作為一家區(qū)域性乳企，菊樂股份大多業(yè)務(wù)集中于四川地區(qū)，為此公司2020年收購位于黑龍江的惠豐乳品以擴張一定市場，但業(yè)內(nèi)人士直言，菊樂股份的這種收購，本質(zhì)上或不是為了擴張準(zhǔn)備。

同時，收購凈資產(chǎn)為負(fù)、負(fù)債超一億的惠豐乳品也迎來了深交所的問詢。

區(qū)域單一，靠收購擴張市場

菊樂股份主營業(yè)務(wù)為含乳飲料及乳制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司的主要產(chǎn)品可分為含乳飲料、發(fā)酵乳、巴氏殺菌乳及滅菌乳四大類，其中發(fā)酵乳、巴氏殺菌乳以及滅菌乳均屬于乳制品。

根據(jù)弗若斯特沙利文以及頭豹研究院發(fā)布的《2022年中國含乳飲料行業(yè)概覽》數(shù)據(jù)，2021年度，菊樂股份在中國含乳飲料市場的份額為0.59%，排名第九。

同時，菊樂股份在對深交所的問詢函回復(fù)中表示，根據(jù)公司2022年度含乳飲料產(chǎn)品銷售收入測算當(dāng)期市場占有率為0.66%。

2020年-2022年（以下簡稱：報告期內(nèi)），菊樂股份實現(xiàn)營收分別為9.94億、14.21億、14.72億；實現(xiàn)歸母凈利潤分別為1.30億、1.58億、1.72億；實現(xiàn)扣非凈利潤分別為1.19億、1.45億、1.60億。

其中，營收分區(qū)域來看，報告期內(nèi)，菊樂股份在四川地區(qū)分別實現(xiàn)營收9.07億、10.59億、11.24億，營收分別占比91.53%、74.72%、76.55%；東三省地區(qū)分別實現(xiàn)營收3394.29萬、1.81億、1.52億，營收分別占比3.42%、12.77%、10.32%。

菊樂股份表示，雖然近年來公司積極開拓四川省以外市場，并且于2020年收購了位于黑龍江省的惠豐乳品，推動了四川省外市場開拓和收入增長，但目前，除惠豐乳品外，公司菊樂品牌的產(chǎn)品收入仍高度集中于四川省成都市，四川省內(nèi)收入占比超過90%，成都市內(nèi)收入占比超過70%，而同區(qū)域內(nèi)還有伊利股份、蒙牛乳業(yè)、新乳業(yè)等同行業(yè)企業(yè)，市場競爭較為充分。

同時，公司提及，相較于成都市內(nèi)，菊樂品牌在成都市外以及省外市場的開拓起步較晚，相關(guān)市場的拓展需要進行針對性產(chǎn)品研發(fā)、物流及經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)建設(shè)以及銷售團隊搭建，還需要時間和宣傳積累并提升品牌知名度，這些都對公司的綜合能力提出了更高的要求和挑戰(zhàn)。若公司出現(xiàn)市場開拓不利或現(xiàn)有市場需求有所降低等情形，都將對公司未來的盈利能力造成不利影響。

在2023年2月《港灣商業(yè)觀察》發(fā)布的《菊樂股份四戰(zhàn)IPO：區(qū)域性困境明顯，毛利率持續(xù)堪憂》中，高級乳業(yè)分析師宋亮曾指出，區(qū)域性奶企都面臨一定困境，主要原因在于：其一，市場集中度進一步提升，伊利、蒙牛、新希望、君樂寶，進一步擠壓了區(qū)域市場的份額。其二，對于區(qū)域市場而言，供應(yīng)鏈體系的成本越來越高，不能形成規(guī)模效應(yīng)，抵抗市場風(fēng)險能力越來越差，倘若奶價一漲，企業(yè)就將面臨虧損，所以區(qū)域性奶企的困境將進一步加劇。

針對區(qū)域性集中等問題，2020年菊樂股份收購位于黑龍江省的惠豐乳品55%股權(quán)以擴張市場。

惠豐乳品成立于2017年1月，注冊資本2100萬元，收購前黑龍江惠豐農(nóng)牧科技股份有限公司、克東新常態(tài)投資管理有限公司、共青城優(yōu)伯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）分別持有惠豐乳品33.33%、33.34%、33.33%股權(quán)?；葚S乳品主營業(yè)務(wù)為乳制品的生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為嚼酸奶、俄羅斯風(fēng)味炭燒酸奶等特色產(chǎn)品，業(yè)務(wù)區(qū)域覆蓋黑龍江、吉林、遼寧、山東、河南等北方省份。

公司具體提出，此次收購一方面可以快速擴展產(chǎn)品品類，加強公司在酸奶大品類的產(chǎn)品儲備和市場擴展能力，另一方面可以擴展公司在全國市場的布局和開拓能力，有助于公司快速開拓除西南區(qū)域外的其他市場，增加抗風(fēng)險能力。

宋亮對《港灣商業(yè)觀察》表示，菊樂股份的這種收購，本質(zhì)上來說不是為了擴張準(zhǔn)備的。因為在東北地區(qū)，收購乳品的企業(yè)的目的，較大可能是將當(dāng)?shù)氐馁Y源能夠充分利用起來，因為它的原奶價格便宜，利用起來以后可以幫助菊樂在整個當(dāng)?shù)厥袌隼玫统杀镜脑?，這是收購的主要目的。

收購過程遭問詢，小企業(yè)具備創(chuàng)新優(yōu)勢

早在3月29日，深交所對菊樂股份發(fā)出第一輪問詢，提出包括收購惠豐乳業(yè)在內(nèi)的17個問題。7月18日，菊樂股份對上述問題做出相應(yīng)回應(yīng)。

從收購惠豐乳業(yè)的具體操作來看，菊樂股份先以現(xiàn)金收購惠豐乳品66.67%股權(quán)，并向惠豐乳品提供2500萬元借款，該部分款項用于惠豐乳品歸還其對銀行的借款（以解除原股東對該等借款所提供的擔(dān)保），然后再將本次收購股權(quán)中的11.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給惠豐乳品的主要管理人員所設(shè)立的合伙企業(yè)共青城優(yōu)仲投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

深交所注意到收購過程中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，要求公司說明先收購惠豐乳品66.67%股權(quán)再將11.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給共青城優(yōu)仲投資合伙企業(yè)（有限合伙）的原因及合理性，惠豐乳品管理層在共青城優(yōu)伯之外再設(shè)立共青城優(yōu)仲的原因，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付情況，是否存在代持、回購等利益安排。

公司表示，上述收購分兩步進行主要原因系：（1）惠豐農(nóng)牧和克東新常態(tài)在菊樂股份接洽前剛與另一家區(qū)域性乳企完成惠豐乳品股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜商討，并已形成了完整方案，但交易最終未達成；（2）在隨后與菊樂股份的交易中，股東希望盡快完成交易，因此總體沿用了前次設(shè)計的交易框架和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，即由惠豐農(nóng)牧和克東新常態(tài)將股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給單一對手方菊樂股份，不再涉及其他交易對手方；（3）完成后公司再進行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即向共青城優(yōu)仲轉(zhuǎn)讓惠豐乳品股權(quán)，屬于公司收購惠豐乳品整體交易方案的一部分，且交易定價相同，具備合理性。

另一方面，截至2020年7月31日，惠豐乳品總資產(chǎn)為9596.77萬，總負(fù)債為1.06億，未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-953.94萬元。同時，惠豐乳品的生產(chǎn)經(jīng)營場地及主要設(shè)備均系向第三方租賃取得。

宋亮表示，這種租賃的模式在乳品企業(yè)來說并不常見，所以估計菊樂在該地借了公司的殼，然后做一些低成本原料的代工，以滿足企業(yè)低成本的原料使用的一個市場行為。

關(guān)于惠豐乳業(yè)凈資產(chǎn)為負(fù)，菊樂股份表示，主因前期虧損過多。詳細來看，1、惠豐乳品成立于2017年，作為新成立的公司，前期資金需求較大，而且在2017年和2018年重點推進了銷售渠道建設(shè)和產(chǎn)品推廣鋪市，相關(guān)的成本費用投入較大，同時公司也在逐步摸索適合自己的產(chǎn)品、業(yè)務(wù)模式和發(fā)展路徑，產(chǎn)生了一些試錯成本；2、惠豐乳品在2017年和2018年主打產(chǎn)品為“炭燒酸奶”（褐色酸奶），雖然剛開始很受市場歡迎，但由于技術(shù)門檻相對較低、產(chǎn)品相似度較高，市場上出現(xiàn)較多同類型產(chǎn)品，導(dǎo)致競爭加劇，惠豐乳品為穩(wěn)定剛剛成型的銷售網(wǎng)絡(luò)，相應(yīng)提高了促銷和支持費用，最終導(dǎo)致虧損擴大。

另一方面，公司提出，雖然惠豐乳品前期經(jīng)營虧損，但通過“炭燒酸奶”產(chǎn)品的銷售和推廣，取得了一定的品牌知名度，銷售網(wǎng)絡(luò)基本建立健全，業(yè)務(wù)模式日益成熟。2019年6月，惠豐乳品推出更有競爭力的“嚼酸奶”產(chǎn)品，該產(chǎn)品在市場中獨具特色，消費者反響良好，使得惠豐乳品逐漸扭虧為盈，凈利潤持續(xù)增長。但截至2020年7月31日，惠豐乳品仍存在較大金額的未彌補虧損，導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)。

宋亮指出，對于區(qū)域性的企業(yè)而言，一定要在產(chǎn)品創(chuàng)新上下工夫。因為在中國的乳業(yè)產(chǎn)業(yè)體系當(dāng)中，往往創(chuàng)新都是來自于小企業(yè)的，小企業(yè)跟大企業(yè)競爭不可能利用它的系統(tǒng)性。小企業(yè)缺乏系統(tǒng)性優(yōu)勢和供應(yīng)鏈優(yōu)勢，只能在終端產(chǎn)品做創(chuàng)新，通過創(chuàng)新來走一條跟龍頭企業(yè)差異性的路線，并且能夠獲取短期的超額利潤。

同時，宋亮補充到，但近兩年，在消費尚待提振的情況下，企業(yè)競爭的核心就在于成本，在于供應(yīng)鏈體系，所以對于中小企業(yè)來說，面臨著更加巨大的挑戰(zhàn)。在這種情況下，對于小企業(yè)來說，要想做降本增效的話，那就要考慮其他的一些辦法，同時在新品業(yè)務(wù)創(chuàng)新方面得下工夫，同時也要精準(zhǔn)的定位自己的優(yōu)勢市場，而不是盲目擴張。

前分公司員工挪用近億資金，未上市先收警示函

據(jù)了解，2014年12月至2019年3月，菊樂股份眉山分公司員工擔(dān)任出納期間，利用職務(wù)便利、主要通過偷蓋空白支票/電子業(yè)務(wù)結(jié)算書、偽造銀行回單、對賬單等方式，挪用資金9577.89萬元。

眉山分公司作為菊樂股份的生產(chǎn)基地之一，其在中國農(nóng)業(yè)銀行眉山市分行開立的銀行賬戶為代付款賬戶，貨幣資金收入主要來源于菊樂股份本部的匯款，貨幣資金支出為支付原料奶采購款、員工工資、稅款、水電氣費等。

月初公司本部向其劃撥資金時主要根據(jù)眉山分公司當(dāng)月的原料奶采購款、員工工資、稅款、水電氣費等預(yù)計支付金額予以確定。眉山分公司收到公司本部月初劃撥款項后，根據(jù)實際情況付款，在月中/月末完成相關(guān)款項支付。

在眉山分公司當(dāng)月所需資金由菊樂股份本部撥付至眉山分公司銀行賬戶后，該名員工利用職務(wù)之便，將貨幣資金轉(zhuǎn)出至相關(guān)自然人的個人銀行賬戶，并在月中/月末眉山分公司需要支付相關(guān)款項之前將挪用的資金連同挪用期間的利息劃轉(zhuǎn)回眉山分公司賬戶，以用于正常支付供應(yīng)商貨款/繳納稅款/發(fā)放工資等。

2020年4月，菊樂股份曾因資金挪用一事，收到來自證監(jiān)會的警示函。

證監(jiān)會表示，公司在申請首次公開發(fā)行股票并上市過程中，存在分公司出納挪用公司資金發(fā)生額累計達9577.89萬元且首次申報稿未披露該事項、貨幣資金披露不實、內(nèi)控制度存在重大缺陷、返利計提不準(zhǔn)確等問題。

同時，證監(jiān)會明確指出，上述行為違反《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第四條、第十七條、第二十二條和第二十三條的規(guī)定，構(gòu)成《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第五十五條規(guī)定所述行為。按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第五十五條的規(guī)定，證監(jiān)會決定對公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

此次問詢函中，深交所要求公司說明：“（1）自查申報期及首次申報截止日后，是否存在其他未披露的內(nèi)控不規(guī)范或不能有效執(zhí)行的情形。（2）說明整改后資金管理相關(guān)的內(nèi)部管理制度及其執(zhí)行情況，資金支付的審批流程，內(nèi)部審計監(jiān)督安排，是否已建立有效的措施防止挪用資金的發(fā)生。（3）結(jié)合2020年4月因內(nèi)控制度存在重大缺陷被證監(jiān)局出具《警示函》后仍存在使用出納人員個人賬戶進行部分零星收支等情況，說明發(fā)行人內(nèi)控整改的有效性，是否符合《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十一條的規(guī)定?！?/section>

針對分公司原出納挪用資金的事項，菊樂股份表示，2019年3月以來，公司采取了一系列的整改措施，加強貨幣資金的內(nèi)部控制。如，2020年1月、4月，公司陸續(xù)撤銷分公司出納崗位，由總部出納崗統(tǒng)一辦理資金支付。

同時，菊樂股份表示，經(jīng)自查，申報期及首次申報截止日后，公司存在的少量財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形已充分披露并已進行有效整改，不存在其他未披露的內(nèi)控不規(guī)范或不能有效執(zhí)行的情形。

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