今年以來，并購重組的否決率一直高于IPO的否決率。

10月21日，兩家上市公司的并購重組雙雙被否。10月22日，這兩股票復(fù)牌后，均遭遇重挫，股價收于跌停邊緣。

這兩家上市公司分別為聯(lián)明股份、德新交運(yùn)，均是發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲重組委審核通過，被否的理由皆為“未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量”。

而這并非偶然。截至10月22日，今年共有14家上市公司的并購重組被否，被否率20.29%，高于去年全年的被否率16.94%。

另一個有意思的現(xiàn)象是，今年IPO的被否率不足1%，并購重組的否決率大幅高于IPO的否決率。

在多位業(yè)內(nèi)人士看來，在注冊制背景之下，較為優(yōu)質(zhì)的公司大多會選擇申請IPO直接上市，這便導(dǎo)致并購重組可選擇的標(biāo)的質(zhì)量欠佳，但待以后殼不再值錢了，一些公司還是會傾向于選擇被并購重組。

被否前就已備受質(zhì)疑

聯(lián)明股份原本計劃通過收購關(guān)聯(lián)企業(yè)謀協(xié)同效應(yīng)，經(jīng)營承壓的德新交運(yùn)則是計劃通過收購尋求新的利潤增長點(diǎn)，但均以失敗告終。

聯(lián)明股份的這次收購始于今年5月份，擬通過收購武漢聯(lián)明汽車包裝有限公司(下稱“聯(lián)明包裝”)100%股權(quán)的方式，將聯(lián)明包裝的汽車零部件包裝器具業(yè)務(wù)納入上市公司體系，與上市公司現(xiàn)有的汽車零部件生產(chǎn)制造、零部件供應(yīng)鏈物流服務(wù)進(jìn)行有機(jī)整合，從而提升上市公司作為汽車整車制造商配套企業(yè)的綜合服務(wù)能力，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司經(jīng)營的核心競爭力。

根據(jù)交易方案，聯(lián)明股份擬發(fā)行6459.4894萬股，向交易對方支付股份對價5.82億元。而截至2019年12月31日，聯(lián)明包裝合并報表的凈資產(chǎn)賬面價值為9364.75萬元，溢價521.48%。

聯(lián)明股份預(yù)披露交易草案之后，便遭到交易所的問詢。交易所就客戶重疊、交易定價公允性、承諾業(yè)績的可行性、標(biāo)的核心競爭力、標(biāo)的高估值的合理性、標(biāo)的經(jīng)營情況等問題，要求聯(lián)明股份作補(bǔ)充說明。

此外，市場對聯(lián)明包裝核心競爭力是否真的“硬核”、成長能力和財務(wù)數(shù)據(jù)合理性等存有諸多質(zhì)疑。

5個月后的10月21日，聯(lián)明股份這一重組案被否。次日，該公司股票復(fù)牌，股價低開并一路下挫，盤中多次觸及跌停板，最終收跌9.84%，收報10.44元，距離跌停價10.42元僅一步之遙。

德新交運(yùn)也受到同樣遭遇。在重組失敗之后，10月22日，德新交運(yùn)股價以15.37元的跌停價開盤，盤中就在跌停價邊緣徘徊，并多次跌停，截至收盤，下跌9.95%，收報15.38元。

德新交運(yùn)自稱，公司面臨一定的經(jīng)營壓力。為了保障上市公司持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展，尋求新的發(fā)展機(jī)遇和利潤增長點(diǎn)。本次交易完成后，上市公司將切入智能制造產(chǎn)業(yè)，實(shí)施智能制造、道路運(yùn)輸雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

根據(jù)重組草案，德新交運(yùn)擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買東莞致宏精密模具有限公司(下稱“致宏精密”)90%的股權(quán)。以2020年3月31日為評估基準(zhǔn)日，致宏精密100%股權(quán)的評估值為7.0064億元，較凈資產(chǎn)賬面價值9200.78萬元增值661.50%。致宏精密90%股權(quán)的交易價格為6.3億元。

同時，德新交運(yùn)擬定增募集配套資金不超過1.8億元，用于支付此次交易現(xiàn)金對價和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，以及補(bǔ)充上市公司流動資金。同時，德新交運(yùn)擬用自有資金支付部分現(xiàn)金對價。

在德新交預(yù)披露交易方案之后，也同樣遭到交易所的關(guān)注。交易所要求該公司就估值合理性、業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性、標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)情況、標(biāo)的公司業(yè)績是否具有可持續(xù)性等問題進(jìn)行補(bǔ)充說明。

并購重組被否率走高

上述兩家公司并購重組被否，僅是一個縮影，這背后則是并購重組被否率正在走高。

第一財經(jīng)記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至10月22日，今年共有69家上市公司并購重組上會，其中被否14家，被否率為20.29%;2019年全年共有124家上市公司并購重組上會，其中21家公司被否，被否率為16.94%。這意味著，今年不到10個月時間的并購重組被否率高于去年全年。

今年并購重組被否的14家公司分別為聯(lián)明股份、德新交運(yùn)、銘普光磁、華凱創(chuàng)意、中再資環(huán)、寧波聯(lián)合、普利特、三房巷、風(fēng)范股份、博雅生物、江豐電子、億通科技、億利潔能、紫光國微。

這些公司的并購重組被否的原因，多為未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性、未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵、持續(xù)盈利能力被質(zhì)疑等方面問題。

前資深券商保薦代表人王驥躍對第一財經(jīng)記者稱，并購重組上會否決較多并不意味著政策在收緊，實(shí)際審核標(biāo)準(zhǔn)并沒有變化。

在近期的并購重組案例中，與前些年忽悠式重組不同的是，更多重組并購案例聚焦主業(yè)。對于跨界并購，交易所也在第一時間下發(fā)問詢函，嚴(yán)格監(jiān)管、精準(zhǔn)監(jiān)管的態(tài)勢明顯。

IPO熱潮高漲，并購重組標(biāo)的欠優(yōu)

“今年并購重組的否決率一直高于IPO的否決率，好點(diǎn)的公司大多去申請IPO了，標(biāo)的質(zhì)量很難得有好的。”王驥躍稱。

也有業(yè)內(nèi)人士對此觀點(diǎn)表示贊同，在注冊制背景之下，優(yōu)秀的公司大都選擇直接上市，現(xiàn)在上市公司的并購標(biāo)的質(zhì)量堪憂。

根據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)，截至10月22日，今年共有436家申請IPO的公司上發(fā)審會，其中在發(fā)審會上被否的有4家，通過的有407家，11家暫緩表決，8家待表決，6家取消審核。這意味著IPO被否率不到1%，通過率達(dá)到93.35%。

在王驥躍看來，上市公司是基于需求而進(jìn)行并購重組，在當(dāng)前標(biāo)的質(zhì)量欠優(yōu)的情況下，會對并購熱情構(gòu)成影響，或者延遲并購。

“兩三年后，殼不值錢了，一些公司還是會選擇將資產(chǎn)賣給上市公司，到時候質(zhì)量較佳的公司也可能選擇被并購，因?yàn)橹苯由鲜械脑挏p持不太方便。”王驥躍預(yù)計。(黃思瑜)

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