證券代碼：000889 證券簡稱：ST中嘉 公告編號：2023-50 中嘉博創(chuàng)信息技術(shù)股份有限公司
重大仲裁的公告
【資料圖】
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1.案件所處的仲裁階段：仲裁申請已受理，尚未開庭審理。
2.上市公司所處的當(dāng)事人地位：申請人。
3.涉案金額：人民幣270,328,875.96元及相應(yīng)違約金(未包含仲裁費(fèi))； 4.對公司損益產(chǎn)生的影響：目前該案件尚未開庭審理，對公司本期利潤或期后利潤的影響存在不確定性。
中嘉博創(chuàng)信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）近日就與劉英魁以及寧波保稅區(qū)嘉語春華創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉語春華”）、寧波保稅區(qū)嘉惠秋實創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉惠秋實”）與公司之間的業(yè)績承諾補(bǔ)償一事向北京仲裁委員會遞交了《仲裁申請書》，北京仲裁委員會于2023年9月4日予以受理，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、本次仲裁事項受理的基本情況
（一）仲裁各方當(dāng)事人
申請人：中嘉博創(chuàng)信息技術(shù)股份有限公司
被申請人一：劉英魁
被申請人二：寧波保稅區(qū)嘉語春華創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
被申請人三：寧波保稅區(qū)嘉惠秋實創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
以上被申請人一、被申請人二、被申請人三合稱“被申請人”。
（二）事實與理由
2018年3月27日，申請人與被申請人簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，約定申請人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買被申請人持有的北京中天嘉華信息技術(shù)同日，申請人與被申請人簽署《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》2.1條約定，被申請人承諾2017年、2018年、2019年以及2020年嘉華信息凈利潤不低于10,200萬元、13,400萬元、16,700萬元及20,100萬元。第4.1約定，若嘉華信息于業(yè)績承諾期間某年度期末累積實現(xiàn)的嘉華信息實際凈利潤數(shù)低于同期累積的嘉華信息承諾凈利潤數(shù)，則差額部分由被申請人按照協(xié)議約定對申請人進(jìn)行補(bǔ)償。第4.2條約定，各被申請人相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任。第5.2條約定，當(dāng)期補(bǔ)償金額＝（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易作價－累積已補(bǔ)償金額；當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量＝當(dāng)期補(bǔ)償金額/本次股份的發(fā)行價格；補(bǔ)償股份數(shù)不超過本次股份發(fā)行數(shù)量，當(dāng)期股份不足補(bǔ)償?shù)牟糠?，?yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)償。第6.2.3條約定，若申請人在業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)實施現(xiàn)金分配，被申請人的現(xiàn)金分配的部分應(yīng)隨相應(yīng)補(bǔ)償股份返還給申請人，計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×應(yīng)回購注銷或無償劃轉(zhuǎn)的補(bǔ)償股份數(shù)。
上述協(xié)議簽訂后，申請人依約收購了被申請人持有的嘉華信息的全部股權(quán)。2018年9月申請人登記為嘉華信息股東，持股比例100%。
業(yè)績承諾期間，根據(jù)會計師事務(wù)所審核報告，2017-2020年嘉華信息扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的實際凈利潤分別為10,854.60萬元、13,976.13萬元、16,635.24萬元、7,969.66萬元。截止 2020年末，嘉華信息累計業(yè)績承諾凈利潤為60,400萬元，累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為49,435.63萬元，累計差異額10,964.37萬元，未完成業(yè)績承諾。
2021年10月29日、11月15日，申請人分別召開2021年度第五次董事會、第四次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的嘉華信息業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及業(yè)績補(bǔ)償方案的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會及其授權(quán)人士辦理重大資產(chǎn)重組標(biāo)的業(yè)績補(bǔ)償后續(xù)事項的議案》，就業(yè)績補(bǔ)償事宜作出決議。
2021年11月17日，申請人向被申請人發(fā)函要求依據(jù)決議履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，但被申請人未按要求將股份劃轉(zhuǎn)至申請人指定賬戶及將現(xiàn)金分紅轉(zhuǎn)賬至申請人指定賬戶。
2021年12月6日，申請人再次向被申請人發(fā)出《通知函》，要求被申請人履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，向申請人支付業(yè)績補(bǔ)償款 268,663,347.46元，并退回現(xiàn)金分紅 665,528.50元，共計269,328,875.96元，并按照應(yīng)付未付款項每日0.4‰支付違約金。上述函件送達(dá)被申請人后，被申請人始終拒不履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。
基于上述事實，為維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益，公司將劉英魁及嘉語春華、（三）仲裁請求
1、被申請人向申請人支付業(yè)績補(bǔ)償款并返還現(xiàn)金分紅，共計269,328,875.96元； 2、被申請人向申請人支付違約金（以業(yè)績承諾應(yīng)補(bǔ)償款268,663,347.46元為基數(shù)，自2021年12月13日起至實際支付之日止，按每日萬分之四計算；以應(yīng)退回分紅款665,528.50元為基數(shù)，自2021年12月6日起至實際支付之日止，按每日萬分之四計算）；
3、被申請人向申請人支付律師費(fèi)100萬元；
4、本案仲裁費(fèi)用由被申請人負(fù)擔(dān)。
二、裁決情況
本案已被北京仲裁委員會受理，尚未開庭審理。
三、公司其他尚未披露的訴訟仲裁事項
本次公告前，公司（包括控股子公司）不存在未披露且未達(dá)到重大訴訟（仲裁）披露標(biāo)準(zhǔn)的小額訴訟、仲裁事項，不存在應(yīng)披露而未披露的其他訴訟、仲裁事項。
四、本次公告的仲裁對公司本期利潤或期后利潤的可能影響
因本案尚未開庭審理，公司目前無法判斷本次公告的仲裁對公司本期利潤或期后利潤的影響，最終影響取決于仲裁裁決的結(jié)果及其執(zhí)行情況。公司將全力推進(jìn)本次仲裁事項，堅決維護(hù)上市公司及全體股東的合法權(quán)益。公司將持續(xù)關(guān)注上述仲裁的進(jìn)展情況，按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
五、備查文件
北京仲裁委員會（北京國際仲裁中心）關(guān)于（2023）京仲案字第07433號仲裁案受理通知。
特此公告。
中嘉博創(chuàng)信息技術(shù)股份有限公司董事會
2023年9月8日
關(guān)鍵詞：
