中泰證券股份有限公司

關(guān)于上海眾辰電子科技股份有限公司

(資料圖)

使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的核查意見

中泰證券股份有限公司（以下簡稱“中泰證券”或“保薦人”）作為上海眾辰電子科技股份有限公司（以下簡稱“眾辰科技”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所主板上市的保薦人，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，就眾辰科技本次使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，具體核查情況如下： 一、募集資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意上海眾辰電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕1418號），公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票3,719.2963萬股，每股發(fā)行價(jià)格為49.97元，募集資金總額為185,853.24萬元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用13,225.37萬元后，募集資金凈額為172,627.86萬元，其中超募資金總額為74,627.86萬元。容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司本次公開發(fā)行新股的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2023年8月18日出具了“容誠驗(yàn)字[2023]200Z0034號”《驗(yàn)資報(bào)告》。

為規(guī)范公司募集資金管理，保護(hù)投資者權(quán)益，公司與保薦人、募集資金專戶開戶銀行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，開設(shè)了募集資金專項(xiàng)賬戶，對募集資金實(shí)行專戶存儲。上述全部募集資金已按規(guī)定存放于公司募集資金專戶。

二、募集資金投資項(xiàng)目情況

根據(jù)《上海眾辰電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市招股說明書》，公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目具體情況如下： 單位：萬元

公司在保證募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求和募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，為提高募集資金的使用效率、降低財(cái)務(wù)成本，維護(hù)上市公司和股東的利益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，公司擬使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金，用于公司與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營活動，以滿足公司實(shí)際經(jīng)營發(fā)展的需要。公司擬使用超募資金22,300.00萬元永久補(bǔ)充流動資金，占超募資金總額的29.88%。

公司最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用超募資金永久補(bǔ)充流動資金的金額不超過超募資金總額的30%，未違反中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。

四、相關(guān)情況及說明

本次使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金，不會影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求，不存在改變募集資金使用用途、影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的情形。公司承諾：（一）用于永久補(bǔ)充流動資金的金額，每十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)不得超過超募資金總額的30%；（二）在補(bǔ)充流動資金后十二個(gè)月內(nèi)不得進(jìn)行證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險(xiǎn)投資及為控股子公司以外的對象提供財(cái)務(wù)資助。

五、履行的審議程序及意見

（一）董事會審議情況

公司于2023年8月30日召開了第二屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司擬使用超募資金22,300.00萬元永久補(bǔ)充流動資金。該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。

（二）監(jiān)事會意見

公司于2023年8月30日召開了第二屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用超募資金22,300.00萬元永久補(bǔ)充流動資金，占超募資金總額的29.88%。公司最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用超募資金永久補(bǔ)充流動資金的金額不超過超募資金總額的30%，未違反中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。

（三）獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：公司在不影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行和募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求的前提下使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金，用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營，有利于提高公司募集資金使用效率，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形，董事會審議的表決程序合法、有效。公司最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用超募資金永久補(bǔ)充流動資金或歸還銀行貸款的金額不超過超募資金總額的30%，且承諾補(bǔ)充流動資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為控股子公司以外的對象提供財(cái)務(wù)資助。公司本次使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》和公司募集資金管理制度等相關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事一致同意公司使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金。

六、保薦人核查意見

經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：

眾辰科技本次使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的意見，履行了必要的審議和決策程序，符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度的要求。該事項(xiàng)尚需提請公司股東大會審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

眾辰科技本次使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)和公司募集資金管理制度的有關(guān)規(guī)定，沒有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。

綜上所述，保薦人對眾辰科技本次使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)無異議。

（以下無正文）

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