CFi.CN訊：? 交易內(nèi)容：四川路橋建設(shè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公 司四川蜀道新材料科技集團股份有限公司（以下簡稱“新材料集團”）擬收購澳大利亞STB Eritrea Pty Ltd（以下簡稱“STB”）所持Colluli Mining Share Company（以下簡稱“CMSC”）全部 50%股權(quán)并投資建設(shè)厄立特里亞（以下簡稱“厄特”）庫魯里鉀鹽礦項目。交易具體分為如下兩部分：
(資料圖片僅供參考)
（1）收購部分
本次新材料集團擬以1.35億美元收購STB持有CMSC的全部50%股權(quán)，并承接STB對CMSC約3100萬美元的債權(quán)，合計約1.7億美元。
（2）投資建設(shè)部分
厄特庫魯里鉀鹽礦項目建設(shè)總投資約7.8億美元，項目資本金為建設(shè)總投資的30%，約2.34億美元。
公司于2022年10月10日披露了編號為2022-141的《四川路橋關(guān)于簽署股權(quán)收購條款清單的公告》，公司與澳大利亞上市公司 Danakali Limited（以下簡稱“DNK”）簽署了 TermSheet（“條款清單”）。公司有意向購買其全資子公司STB持有的CMSC全部50%股權(quán)，并承接其出借的股東貸款。本次交易為條款清單的后續(xù)進展，雙方已經(jīng)過多輪談判，就協(xié)議內(nèi)容達成基本一致，將于近期簽署。
? 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
? 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
? 交易履行的審批: 2023年1月4日，公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開第八 屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于子公司新材料集團收購STB所持厄立特里亞庫魯里礦業(yè)股份公司股權(quán)并投資建設(shè)庫魯里鉀鹽礦項目的議案》。
該議案在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
本次審議的事項不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項，后續(xù)還需政府有關(guān)部門備案或批準。
? 風(fēng)險提示
（一）本項目短期內(nèi)不會對公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營情況構(gòu)成重大影響。本次決策后雙方將簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后續(xù)還需要履行相關(guān)審批程序和完成先決條件，待前述工作完成才能實現(xiàn)交割，此過程預(yù)計需3-5個月。項目從開始建設(shè)到實際投產(chǎn)還需24個月，項目投產(chǎn)后才可能會產(chǎn)生收益。因此，本項目短期內(nèi)對公司營業(yè)收入、利潤不構(gòu)成重大影響。
（二）公司對本項目的管理經(jīng)驗和人才儲備不足。公司此前未投資過鉀鹽及硫酸鉀類項目，目前在本項目投資開發(fā)方面的相關(guān)管理及技術(shù)人才儲備不足，相關(guān)行業(yè)生產(chǎn)管理和能力較為缺乏，若后期人才的引進和培養(yǎng)不達預(yù)期，將制約項目的開發(fā)。
（三）本項目后續(xù)量產(chǎn)、達產(chǎn)情況存在不確定性。本項目能否按可研報告設(shè)計標(biāo)準按期順利建成、開采、生產(chǎn)及銷售存在不確定性。受礦山開采、設(shè)備運轉(zhuǎn)情況及市場波動等因素影響，后續(xù)該項目能否實現(xiàn)量產(chǎn)、實際達產(chǎn)率等均存在不確定性。
（四）本項目礦業(yè)開發(fā)期限后續(xù)是否能延續(xù)存在不確定性。本項目礦業(yè)開發(fā)協(xié)議中約定的開發(fā)期限已于2022年12月15日到期，雖厄特能礦部已書面確認將于本次交易后延續(xù)開發(fā)期限，但仍存在屆時無法延期的風(fēng)險。一旦無法延期，將導(dǎo)致CMSC相應(yīng)的鉀鹽礦相關(guān)業(yè)務(wù)無法開展。
（五）厄特當(dāng)?shù)卣渭跋嚓P(guān)政策的調(diào)整對項目的實施存在不確定性影響。
項目當(dāng)?shù)卣值姆€(wěn)定、政權(quán)的變更以及與周邊國家的地緣關(guān)系的變化等政治因素可能對項目的順利推進造成影響。同時，雖然厄特礦業(yè)投資環(huán)境較為成熟，但不排除厄特政府可能出于國家利益或公共目的征收CMSC公司股權(quán)、資產(chǎn)、采礦業(yè)務(wù)，造成本項目無法實施。
（六）本項目未來銷售是否達預(yù)期存在不確定性。 硫酸鉀主要消費區(qū)域在歐洲、亞洲和美洲，全球硫酸鉀市場供需基本平衡，本項目的投產(chǎn)或改變?nèi)虻墓┬韪窬郑赡軐?dǎo)致硫酸鉀產(chǎn)品價格變化。鉀肥價格的波動可能會對公司未來經(jīng)
營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
（七）本項目為境外項目，項目融資是否按計劃推進及匯率波動存在不確定性。本項目為境外項目，金融機構(gòu)可能會對項目融資提出更多要求，從而對項目的按期推進產(chǎn)生一定影響。 同時，境外項目存在匯率波動造成投資減損的風(fēng)險。
（八）本項目所涉及的后續(xù)審批結(jié)果存在不確定性。本項目有關(guān)事宜還需經(jīng)過雙方相關(guān)前置審批程序，包括DNK和STB董事會或股東會的批準；澳大利亞相關(guān)的監(jiān)管批準，包括但不限于澳大利亞證券交易所的批準；獲得厄特相關(guān)的監(jiān)管批準，包括但不限于能源和礦業(yè)部的批準；獲得中國相關(guān)的監(jiān)管批準或備案等。
上述相關(guān)前置審批程序的完成具有不確定性。
敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。（一）本次交易的基本情況
公司子公司新材料集團本次擬收購STB持有CMSC的全部50%股權(quán),并在完成收購后投資建設(shè)厄特庫魯里鉀鹽礦項目。本項目總資金需約9.5億美元（63.651
億人民幣），包含收購階段約1.7億美元（11.39億人民幣）及建設(shè)階段約7.8億美元（52.17億人民幣）。收購階段全部使用自有資金；建設(shè)階段30%為資本金，約2.34億美元（15.68億人民幣），70%通過項目融資解決。新材料集團共需出資約4億美元（26.8億人民幣）。
1.收購方案
通過競爭性報價并經(jīng)多輪談判，新材料集團已與 STB達成收購意向，擬以1.35億美元（9.045億人民幣）收購STB持有CMSC的全部50%股權(quán)，并承接原股東STB約3100萬美元（2.10億人民幣）的債權(quán)，合計約1.7億美元。
2.投資建設(shè)方案
本項目分兩期投資建設(shè)，項目一期建成投產(chǎn)后將根據(jù)實際情況適時開展二期建設(shè)。兩期項目建設(shè)總投資約7.8億美元，項目資本金為建設(shè)總投資的30%，約2.34億美元。
（二）董事會審議情況
1
美元兌換人民幣匯率按審計基準日 2022年 6月 30日及近五年平均匯率 1：6.7計算。
2023年1月4日，公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開第八屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于子公司新材料集團收購STB所持厄立特里亞庫魯里礦業(yè)股份公司股權(quán)并投資建設(shè)庫魯里鉀鹽礦項目的議案》。會議應(yīng)當(dāng)出席董事11名，實際出席11名，其中董事胡圣廈、李黔，獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟以通訊方式參會。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。會議由董事長熊國斌主持，公司部分監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。該議案在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
本次審議的事項不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項，后續(xù)還需政府有關(guān)部門備案或批準。
