證券代碼：688500 證券簡稱： 慧辰股份 公告編號：2022-066
北京慧辰資道資訊股份有限公司
關(guān)于出售控股子公司部分股權(quán)暨被動形成財務(wù)資助
(資料圖片)
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
? 重要內(nèi)容提示：
1、北京慧辰資道資訊股份有限公司（以下簡稱“公司”或“慧辰股份”），擬將控股子公司北京信唐普華科技有限公司（以下簡稱“信唐普華”或“標的公司”）22%股權(quán)，以2,000萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給寧波乾昆企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波乾昆”或“交易對手方”）。2022年12月23日，公司與寧波乾昆、信唐普華、上海慧罄企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上?；垠馈保?、何侃臣正式簽署了《關(guān)于北京信唐普華科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）。本次交易完成后，公司持有信唐普華48%股權(quán)，信唐普華不再納入公司合并報表范圍；
2、信唐普華作為公司控股子公司期間，公司為支持其日常經(jīng)營向其提供了借款，因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致上述借款被動形成財務(wù)資助，其實質(zhì)是公司對原合并報表范圍內(nèi)公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)。本次被動財務(wù)資助金額共計7,460,630.59元人民幣，還款截止日為2023年6月30日；2022年12月23日，公司與寧波乾昆、信唐普華、上海慧罄、上海秉樊企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海秉樊”）、何侃臣簽署了《關(guān)于北京信唐普華科技有限公司還款協(xié)議》（以下簡稱“還款協(xié)議”）；
3、何侃臣先生在過去十二個月內(nèi)曾擔(dān)任公司高級管理人員，且擔(dān)任本次交易的交易對手方寧波乾昆的執(zhí)行事務(wù)合伙人，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，何侃臣為公司關(guān)聯(lián)自然人，寧波乾昆為公司關(guān)聯(lián)法人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；
4、公司本次出售信唐普華22%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易，可以回籠部分資金，降低運營風(fēng)險，符合公司整合資源、優(yōu)化公司管理結(jié)構(gòu)的整體規(guī)劃。本次出售股權(quán)對公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向不產(chǎn)生不利影響；
5、本次關(guān)聯(lián)交易暨被動形成財務(wù)資助事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二十次會議和第三屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事趙龍、馬亮對相關(guān)議案回避表決，關(guān)聯(lián)監(jiān)事張海平回避表決。公司全體獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項進行事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。本次交易事項尚需提交股東大會審議，相應(yīng)的關(guān)聯(lián)股東需要回避表決；
6、本次交易及被動形成財務(wù)資助事項尚需公司股東大會審議通過，股東大會是否審議通過存在不確定性。本次交易尚未完成交割，最終交割存在一定的不確定性。本次交易、被動形成財務(wù)資助以及業(yè)績補償?shù)认鄳?yīng)款項為分期支付，存在相應(yīng)對手方不能全額/按期支付后續(xù)款項的風(fēng)險。本次出售控股子公司股權(quán)事項實施過程中可能存在市場、經(jīng)濟與政策法律變化等不可預(yù)見因素的影響。公司將根據(jù)相關(guān)事項的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
2022年12月23日，公司與寧波乾昆、信唐普華、上?；垠?、何侃臣正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將控股子公司信唐普華22%股權(quán)以2,000萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給寧波乾昆。公司第三屆董事會第二十次會議及第三屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)被動形成財務(wù)資助的議案》，關(guān)聯(lián)董事趙龍、馬亮對該議案回避表決，關(guān)聯(lián)監(jiān)事張海平回避表決。根據(jù)《公司章程》以及相關(guān)規(guī)定，上述議案尚需提交公司股東大會審議，相應(yīng)的關(guān)聯(lián)股東需要回避表決。此前，2020年12月11日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于收購北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)的議案》，公司以5,676萬元收購信唐普華22%的股權(quán)。具體參見公司于2020年10月21日披露的《北京慧辰資道資訊股份有限公司關(guān)于收購北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)的公告》（公告編號2020-012）。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。截至本次關(guān)聯(lián)交易審議前 12個月內(nèi)，公司未與寧波乾昆發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
二、 關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）交易對手方簡介：
名 稱：寧波乾昆企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
類 型：有限合伙企業(yè)
住 所：浙江省寧波市北侖區(qū)大榭街道濱海南路111號西樓A1122-2室（住所申報承諾試點區(qū)）
執(zhí)行事務(wù)合伙人： 何侃臣
成 立 日 期：2022年 12 月 12 日
營 業(yè) 期 限：2022 年 12 月 12 日至 2072 年 12 月 11 日
經(jīng) 營 范 圍：一般項目：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)；財務(wù)咨詢；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；數(shù)字文化創(chuàng)意軟件開發(fā)；軟件開發(fā)；軟件外包服務(wù)；軟件銷售；工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；計算機軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計算機軟硬件及輔助設(shè)備零售；電子產(chǎn)品銷售；廣告制作；廣告發(fā)布；廣告設(shè)計、代理；會議及展覽服務(wù)；數(shù)字創(chuàng)意產(chǎn)品展覽展示服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，何侃臣在過去十二個月內(nèi)曾擔(dān)任公司高級管理人員，且擔(dān)任本次交易的交易對手方寧波乾昆的執(zhí)行事務(wù)合伙人。公司董事趙龍、馬亮在過去十二個月內(nèi)任信唐普華董事；公司監(jiān)事張海平在過去十二個月內(nèi)任信唐普華監(jiān)事。
（二）交易對手方股權(quán)結(jié)構(gòu)
| 序號 | 股東名稱 | 持股比例 |
| 1 | 何侃臣 | 99.90% |
| 2 | 賽飛 | 0.10% |
| 合計 | 100.00% |
（三）交易對手方主要財務(wù)數(shù)據(jù)
寧波乾昆于 2022年 12月 12日設(shè)立，設(shè)立目的即為收購信唐普華 22%股權(quán)事宜，且成立以來未進行實際經(jīng)營，不涉及財務(wù)數(shù)據(jù)，截至公司第三屆董事會第二十次會議，寧波乾昆共計收到合伙人入資款 1,000萬元人民幣。
三、 交易標的情況
（一）交易標的簡介
名 稱：北京信唐普華科技有限公司
曾用名：北京信棠遠景科技有限公司
類 型：其他有限責(zé)任公司
住 所：北京市海淀區(qū)中關(guān)村東路66號2號樓18層2108
法定代表人： 何侃臣
注 冊 資 本：1000萬元
成 立 日 期：2011 年 05 月 27 日
營 業(yè) 期 限：2011 年 05 月 27 日至 2031 年 05 月 26 日
經(jīng) 營 范 圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣；計算機系統(tǒng)服務(wù)；專業(yè)承包；軟件開發(fā)；銷售計算機、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、自行開發(fā)的產(chǎn)品、機械設(shè)備；基礎(chǔ)軟件服務(wù)、應(yīng)用軟件服務(wù)；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數(shù)據(jù)中心除外）；物業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；信息采集領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)、城市數(shù)字管理領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)；信息系統(tǒng)集成和物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)、運行維護服務(wù)；信息處理和存儲支持服務(wù)；數(shù)字內(nèi)容服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
（二）交易標的股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，信唐普華股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
| 序號 | 股東名稱 | 持股比例 |
| 1 | 慧辰股份 | 70% |
| 2 | 上?；垠?/td> | 30% |
| 合計 | 100% |
| 序號 | 股東名稱 | 持股比例 |
| 1 | 慧辰股份 | 48% |
| 2 | 上海慧罄 | 30% |
| 3 | 寧波乾昆 | 22% |
| 合計 | 100% |
（三）交易標的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
信唐普華主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
| 2022年10月31日 | 2021年12月31日 | |
| 資產(chǎn)總額 | 58,080,390.06 | 87,642,735.67 |
| 負債總額 | 44,677,476.63 | 33,741,757.55 |
| 凈資產(chǎn) | 13,402,913.43 | 53,900,978.12 |
| 2022年1月-10月 | 2021年度 | |
| 收入總額 | 4,303,948.65 | 30,272,321.77 |
| 凈利潤 | -40,498,064.69 | -14,546,667.01 |
截至本公告披露日，本次交易標的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
四、 協(xié)議的主要內(nèi)容
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體：慧辰股份（甲方）、寧波乾昆（乙方）、上?；垠溃ū剑?、信唐普華（丁方/標的公司）、何侃臣（戊方）；
（二）交易價格：根據(jù)山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司以 2022年 10月 31日作為評估基準日出具的魯正信評報字（2022）第 Z160號《資產(chǎn)評估報告》，選用成本法評估結(jié)果為標的股權(quán)的評估結(jié)論，標的公司全部股權(quán)的評估價值為1,344.72萬元；以及根據(jù)山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司分別以 2021年 12月 31日、2022年 10月 31日作為評估基準日出具的魯正信評報字(2022)第 Z059號《資產(chǎn)評估報告》、魯正信評報字(2022)第 Z161號《資產(chǎn)評估報告》，甲方收購標的公司股權(quán)的購買協(xié)議涉及的金融工具--或有對價在評估基準日的評估值分別為2,124.1萬元人民幣、7,102.92萬元人民幣，經(jīng)各方協(xié)商一致，丙方、戊方以及上海秉樊企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）同意于 2024年 4月 30日前向甲方支付業(yè)績補償款共計 3,676萬元人民幣。為了維護上市公司以及全體股東的利益，尤其是中小投資者的利益，結(jié)合 2020年甲方收購標的公司 22%股權(quán)的價格 5,676萬元，經(jīng)各方充分協(xié)商后一致同意確定，本次標的股權(quán)的交易價格合計為 2,000萬元； （三）支付方式及期限：各方同意，乙方應(yīng)于協(xié)議簽訂后 7個工作日內(nèi)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 50%，金額為人民幣 1,000萬元；2023年 9月 15日前向甲方支付剩余 50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，金額為人民幣 1,000萬元。丙方、戊方對上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
（四）交割安排：自交割日起，甲方持有標的公司 480萬元出資，對應(yīng)持股比例為 48%，乙方持有標的公司 220萬元出資，對應(yīng)持股比例為 22%，丙方持有標的公司 300萬元出資，對應(yīng)持股比例為 30%。甲、乙、丙三方依據(jù)適用法律及標的公司的章程享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)；
（五）交割后事項：本次交易為轉(zhuǎn)讓標的公司的部分股權(quán)，交割完成后，標的公司成為甲方的參股子公司，標的公司繼續(xù)運營，不涉及職工安置問題。原由標的公司聘任的員工在交割日后與標的公司的勞動關(guān)系保持不變。本次交易為轉(zhuǎn)讓標的公司的部分股權(quán)，標的公司繼續(xù)運營，不涉及債權(quán)債務(wù)的處理。原由標的公司的債權(quán)債務(wù)在交割日后仍然由標的公司享有和承擔(dān)。本次交割完成后，標的公司董事會成員為3名，由甲方提名一名，乙方、丙方各提名一名；董事長由乙方、丙方提名董事選任，總經(jīng)理由乙方、丙方提名董事選任；標的公司設(shè)監(jiān)事會，由甲方提名一名，乙方、丙方各提名一名。
2、還款協(xié)議主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體：慧辰股份（甲方）、寧波乾昆（乙方）、上海慧罄（丙方）、信唐普華（丁方/標的公司）、上海秉樊（戊方）、何侃臣（戌方）； （二）借款金額：自 2020年丁方被收購為甲方的控股子公司至本協(xié)議簽署日，甲方共計借給丁方 7,460,630.59元人民幣用于日常經(jīng)營，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上述借款將由對合并報表范圍內(nèi)公司的財務(wù)資助，被動轉(zhuǎn)為向?qū)喜蟊矸秶夤镜呢攧?wù)資助；
（三）還款金額、時間：丁方將于 2023年 6月 30日之前向甲方還款，共計7,460,630.59元人民幣，利息按照中國人民銀行同期人民幣貸款基準利率自甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的丁方 22%股權(quán)的股東大會審議通過之日起開始計算；乙方、丙方、戊方、戌方承諾對上述借款以及利息承擔(dān)連帶責(zé)任，如丁方未在上述約定日期之前向甲方支付款項的，甲方有權(quán)向乙方、丙方、戊方、戌方追償； （四）違約責(zé)任：如乙方、丙方、丁方、戊方、戌方未按照本協(xié)議約定的時間向甲方償還借款及利息，則每延期 1日，乙方、丙方、丁方、戊方、戌方應(yīng)當單獨且連帶地向甲方支付應(yīng)付未付借款總額千分之一的違約金，直至付清為止。
五、 關(guān)于業(yè)績補償及本次交易定價情況
公司于 2020年 12月以 5,676萬元現(xiàn)金收購了信唐普華 22%股權(quán)，2020年 11月 25日，公司與上?；垠?、上海秉樊、信唐普華、何侃臣簽署了《關(guān)于北京信唐普華科技有限公司之股權(quán)購買協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)購買協(xié)議”）。根據(jù)《股權(quán)購買協(xié)議》第 7.1條、第 7.2條的約定，信唐普華未達成約定的業(yè)績考核指標，上?；垠?、上海秉樊、何侃臣應(yīng)當單獨且連帶地對甲方進行現(xiàn)金補償。2022年12月 23日，公司與上?；垠?、信唐普華、上海秉樊、何侃臣簽署了《關(guān)于北京信唐普華科技有限公司業(yè)績未達標之補償協(xié)議》（以下簡稱“補償協(xié)議”），根據(jù)山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司分別以 2021年 12月 31日、2022年 10月 31日作為評估基準日出具的魯正信評報字(2022)第 Z059號《資產(chǎn)評估報告》、魯正信評報字(2022)第 Z161號《資產(chǎn)評估報告》，公司收購信唐普華股權(quán)的購買協(xié)議涉及的金融工具--或有對價在評估基準日的評估值分別為 2,124.1萬元人民幣、7,102.92萬元人民幣，經(jīng)各方協(xié)商一致，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于 2024年 4月 30日前向公司支付業(yè)績補償金，金額共計 3,676萬元人民幣，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣對上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司將持有的信唐普華 22%的股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓后，《股權(quán)購買協(xié)議》中約定的業(yè)績考核將不再繼續(xù)。
根據(jù)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資質(zhì)的山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司出具的以 2022年 10月 31日為基準日的《北京慧辰資道資訊股份有限公司擬股權(quán)出售所涉及北京信唐普華科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（魯正信評報字（2022）第 Z160號），本次評估采用成本法，標的公司全部股權(quán)的評估價值為 1,344.72萬元。
因標的公司評估值較低，結(jié)合上述業(yè)績補償金額，為了維護上市公司以及全體股東的利益，尤其是中小投資者的利益，結(jié)合 2020年公司收購信唐普華 22%股權(quán)的價格 5,676萬元，經(jīng)各方充分協(xié)商后一致同意確定，本次標的股權(quán)的交易價格合計為 2,000萬元。
六、 交易對手方、業(yè)績補償方的履約能力及付款能力
信唐普華股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對手方以及業(yè)績補償方將采取如下措施保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項以及業(yè)績補償?shù)认嚓P(guān)條款的履行：
1、交易對手方第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1,000萬已經(jīng)到賬，協(xié)議簽訂后即可以支付。
第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1,000萬元定于2023年9月15日前支付，該筆款項將在2023年 7月份上海秉樊持有的慧辰股份 2,670,817股解禁賣出后，向公司支付。上海秉樊持有的慧辰股份的股票共計 2,670,817股，其中 2,670,000股進行了質(zhì)押，質(zhì)押金額為 2,500萬元，按照目前慧辰股份的股票價格 22元每股計算，2,670,817股股票的價值為 58,757,974元，上海秉樊、何侃臣承諾除了償還上海秉樊質(zhì)押借款的 2,500萬元以外，將上述轉(zhuǎn)讓股票所得價款第二順位優(yōu)先保障慧辰股份第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；
2、信唐普華計劃在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后收縮業(yè)務(wù)范圍，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，聚焦于農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和信創(chuàng)數(shù)據(jù)分析和應(yīng)用開發(fā)方面，通過將經(jīng)營不善的業(yè)務(wù)和團隊進行精簡，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，扭轉(zhuǎn)目前的經(jīng)營不利局面，同時，未來引入新的戰(zhàn)略投資人，在擬定的兩個新的發(fā)展方向拓展業(yè)務(wù)，通過更為穩(wěn)健的財務(wù)思路發(fā)展公司，有望盡快扭虧為盈，重新進入增長曲線。上?；垠馈幉ㄇコ兄Z將其在信唐普華的持股比例對應(yīng)的分紅權(quán)質(zhì)押給慧辰股份，即信唐普華的未分配利潤達到500萬，留存日常經(jīng)營運轉(zhuǎn)所需必要資金后，則信唐普華必須強制進行分紅，上?；垠?、寧波乾昆對應(yīng)的分紅款直接打入慧辰股份的銀行賬戶，用于保障業(yè)績補償款的支付；
3、考慮到疫情政策變化后對信唐普華核心客戶的正面影響，信唐普華原有約 8,000萬元應(yīng)收賬款，收回可能性將有所增加，信唐普華將對應(yīng)收賬款進行分類，分別設(shè)定不同的應(yīng)收賬款回收方案，加大應(yīng)收賬款的回收力度，回款所得將優(yōu)先用于支付慧辰股份的款項；
4、信唐普華承諾設(shè)立共管賬戶，其流動資金滿足日常經(jīng)營需要后的余額，應(yīng)當優(yōu)先償還慧辰股份的借款。
七、 本次關(guān)聯(lián)交易的必要性及對上市公司的影響
信唐普華是一家主要面向政府信息化發(fā)展、企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型提供軟件開發(fā)、 軟件產(chǎn)品銷售及數(shù)據(jù)智能應(yīng)用的服務(wù)商。公司于2020年收購了信唐普華22%的股權(quán)，并產(chǎn)生了一定商譽；由于受市場環(huán)境、政務(wù)領(lǐng)域相關(guān)業(yè)務(wù)量減少等因素的影響，信唐普華業(yè)績不及預(yù)期，未達到《股權(quán)購買協(xié)議》中約定的考核指標，并已存在商譽減值的情形，公司出售其22%股權(quán)能夠減少商譽減值給公司帶來的風(fēng)險及損失，有利于保護股東，特別是中小股東的利益，符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃。
本次交易完成后，信唐普華將成為公司參股子公司，不再納入公司合并報表范圍，公司持有其48%股權(quán)。本次交易不會影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動和持續(xù)經(jīng)營能力，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。本次交易不存在損害上市公司及股東利益的情況，不會對公司財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。同時公司將持續(xù)關(guān)注信唐普華的經(jīng)營情況以及償債能力，積極追償財務(wù)資助款項，督促信唐普華按照還款協(xié)議履行還款承諾。
八、 風(fēng)險提示
本次交易及被動形成財務(wù)資助事項尚需公司股東大會審議通過，股東大會是否審議通過存在不確定性。本次交易尚未完成交割，最終交割存在一定的不確定性。本次交易、被動形成財務(wù)資助以及業(yè)績補償?shù)认鄳?yīng)款項為分期支付，存在相應(yīng)對手方不能全額/按期支付后續(xù)款項的風(fēng)險。本次出售控股子公司股權(quán)事項實施過程中可能存在市場、經(jīng)濟與政策法律變化等不可預(yù)見因素的影響。
九、 履行的審議程序和專項意見
（一）董事會意見
公司于 2022年 12月 27日召開第三屆董事會第二十次會議，出席會議董事 8人，審議通過了《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司 22%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)被動形成財務(wù)資助的議案》。
表決結(jié)果為：贊成 6票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票，關(guān)聯(lián)董事趙龍、馬亮回避表決。
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易的金額已達到提交股東大會審議標準，尚需提交股東大會審議。
（二）監(jiān)事會意見
公司于 2022年 12月 27日召開第三屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司 22%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司 22%股權(quán)被動形成財務(wù)資助的議案》。表決結(jié)果為：贊成2票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事張海平回避表決。監(jiān)事會認為：公司本次出售信唐普華 22%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，本次交易的審議及決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。由于出售股權(quán)導(dǎo)致的本次被動形成財務(wù)資助的事項實為公司對原合并報表范圍內(nèi)公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)，風(fēng)險在可控范圍之內(nèi)，不會影響公司的日常經(jīng)營，不會損害公司及其他股東尤其是中小股東的利益。
因此同意公司本次出售控股子公司股權(quán)及被動形成財務(wù)資助事項。
（三）獨立董事意見
公司獨立董事在本次董事會召開前對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前審查，對該事項予以事前認可，并在本次董事會審議通過后發(fā)表了明確同意的獨立意見。
公司獨立董事認為：本次關(guān)聯(lián)交易方式和價格公平、合理，不存在損害公司及股東的利益的情形。董事會在本次審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，本次關(guān)聯(lián)交易的審議和決策程序符合法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定，符合公司全體股東的利益。本次對外提供財務(wù)資助系公司轉(zhuǎn)讓信唐普華 22%股權(quán)完成后，導(dǎo)致公司被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務(wù)資助的情形，其實質(zhì)為公司對原控股子公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)，風(fēng)險在可控范圍之內(nèi)，不會影響公司的日常經(jīng)營，不會損害公司及其他股東尤其是中小股東的利益。因此我們一致同意公司本次出售控股子公司股權(quán)及被動形成財務(wù)資助事項。
（四）保薦機構(gòu)核查意見
保薦機構(gòu)認為：公司本次出售信唐普華 22%股權(quán)能夠減少商譽減值給公司帶來的風(fēng)險及損失，有利于保護股東，特別是中小股東的利益，符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃。此外，本次關(guān)聯(lián)交易價格公允，符合公司和全體股東的利益，未發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情況。
公司出售信唐普華 22%股權(quán)相關(guān)事項已經(jīng) 2022年 12月 27日召開的公司第三屆董事會第二十次會議及第三屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過，董事會、監(jiān)事會在召集、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司全體獨立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了明確同意的獨立意見。上述關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會審議。
綜上，保薦機構(gòu)同意公司出售控股子公司信唐普華 22%股權(quán)以及被動形成財務(wù)資助的事項。
十、 上網(wǎng)公告附件
1、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十次會議相關(guān)議案的事前認可意見； 2、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十次會議相關(guān)議案的獨立意見； 3、中信證券股份有限公司關(guān)于北京慧辰資道資訊股份有限公司出售控股子公司股權(quán)暨被動形成財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見。
特此公告。
北京慧辰資道資訊股份有限公司董事會
2022年 12月 29日
關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 科技有限公司 資產(chǎn)評估
