證券代碼：600056 證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)醫(yī)藥 公告編號(hào)：臨2022-039號(hào)

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中國(guó)醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司

關(guān)于收到上海證券交易所對(duì)公司向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)事項(xiàng)

問(wèn)詢函的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2022年11月 21日，中國(guó)醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“中國(guó)醫(yī)藥”）收到上海證券交易所《關(guān)于中國(guó)醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》（上證公函[2022]2669號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)詢函》”）?！秵?wèn)詢函》內(nèi)容如下：

“中國(guó)醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司：

2022年11月 21日，你公司提交公告稱，公司全資子公司美康九州醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱美康九州）擬將其持有的上海新興醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱標(biāo)的公司）51%股權(quán)以非公開(kāi)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給控股股東的全資子公司通用技術(shù)集團(tuán)醫(yī)藥控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱通用醫(yī)控），轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為9204.11萬(wàn)元。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》13.1.1條，請(qǐng)公司核實(shí)并補(bǔ)充披露如下事項(xiàng)：

1.公告披露，2021年及 2022年 1-9月標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入分別為-750萬(wàn)元、58.5萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-1.07億元、-5831.84萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為6868.93萬(wàn)元、1037.09萬(wàn)元，持續(xù)處于虧損狀態(tài)且凈資產(chǎn)大幅下滑。請(qǐng)公司結(jié)合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及目前經(jīng)營(yíng)狀況等進(jìn)一步說(shuō)明本次出售的原因及合理性，是否符合未來(lái)公司戰(zhàn)略發(fā)展。

2.前期公告顯示，公司分別于2016年和2018年收購(gòu)標(biāo)的公司24.39%和26.61%股權(quán)，交易作價(jià)分別為8200萬(wàn)元和2.52億元，并于2018年6月合計(jì)持有標(biāo)的公司51%股權(quán)，納入合并報(bào)表范圍。前兩次分步收購(gòu)時(shí)評(píng)估基準(zhǔn)日分別為 2015年 9月 30日和2017年12月31日，均采用收益法作為最終評(píng)估結(jié)果評(píng)估值分別為 3.66億元和9.48億元。本次美康九州擬全部出讓上述股權(quán)，不再對(duì)標(biāo)的公司享有權(quán)益。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露公司及美康九州歷史上收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)的背景、收購(gòu)的主要考慮；（2）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司自公司參股以來(lái)歷年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；（3）對(duì)比標(biāo)的公司實(shí)際業(yè)績(jī)表現(xiàn)和前期收益法評(píng)估的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)情況，說(shuō)明前期評(píng)估作價(jià)的公允性。

3.公告顯示，本次交易評(píng)估基準(zhǔn)日為2021年12月31日，本次交易公司分別選取了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)全部股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評(píng)估結(jié)果相差9,583.64萬(wàn)元，差異率113.23%，并最終采用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，評(píng)估值為1.8億元，交易作價(jià)為9204.11萬(wàn)元，評(píng)估值與前兩次評(píng)估存在較大差異。請(qǐng)公司補(bǔ)充說(shuō)明：（1）本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的具體過(guò)程，相關(guān)假設(shè)、評(píng)估依據(jù)，各明細(xì)資產(chǎn)、負(fù)債賬面價(jià)值及評(píng)估值等的具體情況，結(jié)合本次評(píng)估中減值率較高明細(xì)科目的具體情況，分析上述減值是否符合公司及行業(yè)實(shí)際情況；（2）本次收益法評(píng)估的具體過(guò)程，包括收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率等主要參數(shù)及選取依據(jù)，如與前期評(píng)估存在較大差異說(shuō)明原因；（3）本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評(píng)估結(jié)果差異較大的原因及合理性，是否符合行業(yè)及公司當(dāng)前實(shí)際經(jīng)營(yíng)、預(yù)期未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況；最終選擇收益法的原因及合理性；（4）結(jié)合血液制品市場(chǎng)的準(zhǔn)入政策、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況、采血及批簽發(fā)管理、標(biāo)的公司的主要產(chǎn)品及漿站分布情況等，進(jìn)一步說(shuō)明評(píng)估預(yù)測(cè)的公允性；（5）結(jié)合本次評(píng)估情況，對(duì)比前兩次評(píng)估情況說(shuō)明本次評(píng)估作價(jià)顯著低于前兩次評(píng)估的合理性，本次資產(chǎn)出售是否有損上市公司及中小股東利益。

4.公告顯示，標(biāo)的公司自2019年2月因問(wèn)題批次產(chǎn)品事件影響已全面停產(chǎn)近四年。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）截至目前相關(guān)問(wèn)題批次產(chǎn)品事件的進(jìn)展情況；（2）標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)及狀況，復(fù)工復(fù)產(chǎn)所需具備條件及后續(xù)資金投入情況；（3）如標(biāo)的公司出售且復(fù)產(chǎn)后業(yè)績(jī)表現(xiàn)較好，公司是否有相關(guān)股份回購(gòu)計(jì)劃等后續(xù)措施保障公司利益，控股股東及通用醫(yī)控是否支持相關(guān)方案。

5.公司今日同時(shí)提交公告，公司股價(jià)漲幅觸及異常波動(dòng)。請(qǐng)公司和全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及通用醫(yī)控、控股股東、實(shí)際控制人全面自查近期買賣公司股票的情況。

6.請(qǐng)公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員對(duì)上述問(wèn)題逐一發(fā)表明確意見(jiàn)，并說(shuō)明是否已對(duì)本次交易中涉及到的上述問(wèn)題進(jìn)行充分論證和調(diào)查工作，是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)；同時(shí)明確提出確保上市公司利益不受損失的有效措施。請(qǐng)獨(dú)立董事結(jié)合上述問(wèn)題，進(jìn)一步就本次關(guān)聯(lián)交易是否符合上市公司及中小股東利益發(fā)表明確意見(jiàn)。

請(qǐng)你公司收到本問(wèn)詢函后立即披露，并于10個(gè)交易日內(nèi)披露對(duì)本問(wèn)詢函的回復(fù)?！?公司將根據(jù)上海證券交易所的要求，對(duì)《問(wèn)詢函》所涉及的問(wèn)題予以回復(fù)并及時(shí)履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

中國(guó)醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2022年11月22日

關(guān)鍵詞： 中國(guó)醫(yī)藥 以下簡(jiǎn)稱 股份有限公司