CFi.CN訊：北京百普賽斯生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“百普賽斯”）于 2021年 11月 22日召開第一屆董事會第十二次會議和第一屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于部分募投項目增加實施主體和實施地點的議案》，同意增加全資二級子公司 ACROBIOSYSTEMS INC.（以下簡稱“美國百普賽斯”）作為募投項目營銷服務(wù)升級項目（以下簡稱“本募投項目”）的實施主體，并增加美國作為營銷服務(wù)升級項目的實施地點；公司于 2022年 10月 25日召開第一屆董事會第二十一次會議和第一屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金向全資二級子公司增資以實施募投項目的議案》，同意公司使用募集資金向美國百普賽斯增資以實施本募投項目。
為確保募集資金使用安全，美國百普賽斯將開立募集資金存儲專用賬戶，并在增資后與公司、存放募集資金的銀行、保薦機構(gòu)簽署募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議。公司獨立董事就本事項發(fā)表了明確的同意意見。此外，本次向美國百普賽斯增資為境內(nèi)資金投向境外主體，因此本事項尚需在境內(nèi)辦理商務(wù)部門、發(fā)展與改革委員會、外匯管理局等部門的備案及審批相關(guān)手續(xù)。
(資料圖片僅供參考)
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意北京百普賽斯生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕2824號）同意注冊，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2,000萬股，每股面值 1元，每股發(fā)行價人民幣 112.50元，募集資金總額人民幣 225,000.00萬元，扣除含稅發(fā)行費用人民幣15,575.92萬元，實際募集資金凈額為人民幣 209,424.08萬元。容誠會計師事務(wù)
| 序號 | 募投項目 | 項目投資金額 | 擬用募集資金投入金額 | 項目備案情況 | 項目環(huán)評 情況 |
| 1 | 研發(fā)中心建設(shè)項目 | 46,851 | 46,851 | 京技審項（備）[2020]158號 | 經(jīng)環(huán)保審字[2020]0058號 |
| 2 | 營銷服務(wù)升級項目 | 24,864 | 24,864 | - | - |
| 3 | 補充流動資金項目 | 22,000 | 22,000 | - | - |
| 合計 | 93,715 | 93,715 | - | - |
三、關(guān)于使用募集資金向美國百普賽斯增資以實施募投項目的情況
（一）本次使用募集資金向其增資以實施募投項目的基本情況
公司本次使用募集資金對美國百普賽斯實施不超過 11,500.00萬元人民幣的增資，是為了滿足本募投項目的實際開展需要，進一步完善公司海外營銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)布局，提高募集資金的使用效率，保障募投項目的實施進度。
除對美國百普賽斯增資外，公司募投項目的投資總額、募集資金投入額、建設(shè)內(nèi)容等不存在變化。
本事項尚需在境內(nèi)辦理商務(wù)部門、發(fā)展與改革委員會、外匯管理局等部門的備案及審批相關(guān)手續(xù)。待相關(guān)審批程序完成后，公司將根據(jù)募投項目的實施進度，分階段對美國百普賽斯實施增資。
為確保募集資金使用安全，美國百普賽斯將開立募集資金存儲專用賬戶，并在增資后與公司、存放募集資金的銀行、保薦機構(gòu)簽署募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議，嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定實施監(jiān)管。公司將根據(jù)相關(guān)事項進展情況，嚴(yán)格按照相關(guān)法律的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。
（二）美國百普賽斯的基本情況
公司名稱：ACROBIOSYSTEMS INC.
公司類型：有限責(zé)任公司
公司董事：陳宜頂
成立時間：2013年 6月 11日
注冊資本：0.5萬美元
注冊地：1, Innovation Way, Newark, DE 19711, USA
股東構(gòu)成：公司的全資子公司香港百普賽斯持股 100%
主營業(yè)務(wù)：生物試劑產(chǎn)品的研發(fā)和銷售。
主要財務(wù)指標(biāo)：
截至 2021年 12月 31日，總資產(chǎn)為 22,265.35萬元，凈資產(chǎn)為-611.31萬元；2021年度，營業(yè)收入為 22,521.76萬元，凈利潤為-546.85萬元。（經(jīng)審計） 截至 2022年 9月 30日，總資產(chǎn)為 39,208.54萬元，凈資產(chǎn)為-2,512.14萬元；2022年 1月 1日至 9月 30日，營業(yè)收入為 21,812.54萬元，凈利潤為-1,774.31萬元。（未經(jīng)審計）
四、本次使用募集資金向美國百普賽斯增資以實施募投項目的影響
公司本次對美國百普賽斯增資以實施募投項目系基于募投項目的實際開展需要，募集資金的使用方式、用途等符合公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向，有利于滿足項目資金需求，保障募投項目的順利實施，符合募集資金使用安排，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
五、監(jiān)事會、獨立董事及保薦機構(gòu)意見
（一）監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次使用募集資金向全資二級子公司美國百普賽斯增資以實施募投項目符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，有利于提高公司資金的使用效率，不影響募投項目的正常實施和公司正常運營，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。因此同意公司使用募集資金向美國百普賽斯增資以實施募投項目。
（二）獨立董事意見
經(jīng)審核，獨立董事認(rèn)為：公司本次使用募集資金向美國百普賽斯增資以實施募投項目系基于公司募投項目實際開展的需要，募集資金的使用方式、用途等符合公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司和股東利益的情形，相關(guān)審批程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定。因此我們同意公司使用募集資金向美國百普賽斯增資以實施募投項目。
（三）保薦機構(gòu)意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：
公司本次使用募集資金向美國百普賽斯增資以實施募投項目的事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，全體獨立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的法律程序，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。
公司本次增資的資金來源為公司首次公開發(fā)行股票募集的資金，通過向美國百普賽斯增資的方式實施募投項目，有利于保障募集資金投資項目的順利實施，有利于提高募集資金使用效率，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，符合公司及全體股東的利益。公司不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。
綜上，保薦機構(gòu)對公司本次使用募集資金向美國百普賽斯增資以實施募投項目事項無異議。
六、備查文件
1、第一屆董事會第二十一次會議決議；
2、第一屆監(jiān)事會第十三次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第一屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項的獨立意見； 4、招商證券股份有限公司關(guān)于北京百普賽斯生物科技股份有限公司使用募集資金向全資二級子公司增資以實施募投項目的核查意見。
