證券代碼:835092 證券簡稱:鋼銀電商 主辦券商:中信建投
上海鋼銀電子商務(wù)股份有限公司
回購股份方案公告
(資料圖片僅供參考)
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。
一、審議及表決情況
公司于2022年10月10日召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于做市轉(zhuǎn)讓方式回購公司股份的議案》，表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案無需提交股東大會審議。 公司于2022年10月10日召開第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于做市轉(zhuǎn)讓方式回購公司股份的議案》，表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案無需提交股東大會審議。 根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購股份實施細(xì)則》（以下簡稱“《回購細(xì)則》”）及《公司章程》第二十二條、二十三條之規(guī)定，公司因?qū)⒐煞萦糜趩T工持股計劃或者股權(quán)激勵而回購本公司股本，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過后實施，故上述議案無須提交股東大會審議。
本次回購股份主要用于：√實施股權(quán)激勵 √實施員工持股計劃 □注銷并減少注冊資本
基于對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略考慮，為促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展，建立長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才的需要，在綜合考慮經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及持續(xù)經(jīng)營能力等因素的基礎(chǔ)上，公司擬以自有資金回購公司股份，所回購的股份用于實施股權(quán)激勵或員工持股計劃。三、回購方式
本次回購方式為做市方式回購。
如回購期間涉及股票交易方式變更，將及時調(diào)整回購方式并按相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)義務(wù)。
四、回購價格、定價原則及合理性
為保護投資者利益，結(jié)合公司目前的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況及近期公司股價，確定本次回購價格不超過3.26元/股（含3.26元），具體回購價格由公司董事會在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。
公司董事會審議通過回購股份方案前60個交易日存在交易均價，交易均價為2.56元，擬回購價格上限不低于上述價格，且不高于上述價格的200%。
本次回購價格合理性分析如下：
1、公司回購價格符合《回購細(xì)則》要求
《回購細(xì)則》第十五條規(guī)定，回購股份價格上限原則上不應(yīng)高于董事會通過回購股份決議前60個交易日交易均價的200%。本次審議通過回購股
| 易日交易均格未超過董價格與可比商披露的定屬于掛牌公元，對應(yīng)各期根據(jù)《掛牌，若按本次回，市盈率為10 | 為2.56元/會通過回購司相比符報告，公司2股東的每間基本每股司管理型行購價格3.2652倍。鋼銀 | ，回購價格股份決議前行業(yè)屬性019年末、2凈資產(chǎn)分益分別為0分類指引計算，截商同行業(yè) | 超過3.20個交易公司實際20年末、2為2.74元27元、0.，鋼銀電2021年末比公司的 |
| 收盤價（元/股）（注1） | 每股凈資產(chǎn)（元） | 市凈率（倍） | 每股收益（元） |
| 6.00 | 0.85 | 7.06 | -0.34 |
| 4.97 | 1.73 | 2.87 | 0.40 |
| 6.00 | 3.57 | 1.68 | 1.00 |
| 3.87 |
注1：收盤價系指截至董事會召開前一日的收盤價格
注2：中鋼電商每股收益為負(fù)值，不適用于市盈率計算
3、公司回購價格上限不低于經(jīng)審計公司每股凈資產(chǎn)
截至2021年末，公司經(jīng)審計歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)為3.24元，本次回購價格上限為3.26元/股，高于公司每股凈資產(chǎn)。
| 發(fā)行情況如下：定向發(fā)行情況 | 下： |
| 發(fā)行數(shù)量（萬股） | 發(fā)行價格（元/股） |
| 14,371.00 | 4.50 |
| 465.00 | 1.50 |
| 802.68 | 1.61 |
| 22,222.30 | 4.50 |
| 963.21 | 2.29 |
| 802.68 | 2.45 |
5、價格合理性分析
鋼銀電商自2016年4月起變更為做市交易方式，具有較長的做市交易運行周期。目前，鋼銀電商股票二級市場已形成連續(xù)交易記錄，最近60個交易日合計成交金額為3,059萬元，換手率達(dá)1.17%。同時，鋼銀電商股票最近60個交易日最高成交價為3.02元/股；最低成交價2.25元/股，公司本次回購價格上限高于公司最近60個交易日的最高成交價。公司自掛牌以來，營業(yè)規(guī)模與利潤規(guī)模持續(xù)提升，形成了豐厚的資產(chǎn)積累。因此，公司本次回購價格上限充分考慮了市場交易價格、公司歷次股票發(fā)行價格、每股凈資
調(diào)整公式為：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 為調(diào)整前的回購每股股份的價格上限；V為每股的派息額；Q為扣除已回購股份數(shù)的公司股份總額；Q0為回購前公司原股份總額；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；P為調(diào)整后的回購每股股份的價格上限。
五、擬回購數(shù)量、資金總額及資金來源
本次擬回購股份數(shù)量不少于7,500,000股，不超過15,000,000股，占公司目前總股本的比例為0.72%-1.44%，根據(jù)本次擬回購股份數(shù)量及擬回購價格上限，預(yù)計回購資金總額不超過48,900,000元，資金來源為自有資金。
具體回購股份使用資金總額以回購?fù)瓿蓪嶋H情況為準(zhǔn)。
自董事會決議至回購?fù)瓿善陂g，如公司存在權(quán)益分派等事項，將自權(quán)益分派實施之日起，及時調(diào)整剩余應(yīng)回購股份數(shù)量。
六、回購實施期限
日起不超過12個月。
如果觸發(fā)以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在回購期限內(nèi)，回購股份數(shù)或資金使用金額達(dá)到最高限額， 則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如果在回購期限內(nèi)，公司董事會決定終止實施回購事宜，則回購期限自董事會決議生效之日起提前屆滿。
公司董事會在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施。
（二）公司在下列期間不得實施回購：
1. 定期報告、業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報披露前10個交易日內(nèi)；
2. 自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日
或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；
3. 全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。
（三）如回購方式變更為集合競價方式回購，公司將按照相關(guān)規(guī)定披露回購實施預(yù)告，公告擬實施回購的時間區(qū)間，提示投資者關(guān)注回購機會。
（四）回購實施期限內(nèi)，公司將加強對回購交易指令的管理，做好保密工作，嚴(yán)格控制知情人范圍，合理發(fā)出回購交易指令，堅決避免發(fā)生“約定交易”、“變相定向回購”等違規(guī)情形。
七、預(yù)計回購?fù)瓿珊蠊竟杀炯肮蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變動情況
根據(jù)擬回購股份數(shù)量區(qū)間及用途，如本次回購達(dá)到數(shù)量上限，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況為：
| 類別 | 回購實施前 | 回購?fù)瓿珊?/td> | ||
| 數(shù)量（股） | 比例（%） | 數(shù)量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售條件股份 | 18,750,000 | 1.81% | 18,750,000 | 1.81% |
| 2.無限售條件股份（不含回購專戶股份） | 1,019,658,702 | 98.19% | 1,004,658,702 | 96.75% |
| 3.回購專戶股份 | 0 | 0.00% | 15,000,000 | 1.44% |
| ——用于股權(quán)激勵或員工持股計劃等 | 0 | 0.00% | 15,000,000 | 1.44% |
| ——用于減少注冊資本 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 總計 | 1,038,408,702 | 100.00% | 1,038,408,702 | 100.00% |
如按本次回購數(shù)量下限計算，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況為：
| 類別 | 回購實施前 | 回購?fù)瓿珊?/td> | ||
| 數(shù)量（股） | 比例（%） | 數(shù)量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售條件股份 | 18,750,000 | 1.81% | 18,750,000 | 1.81% |
| 2.無限售條件股份（不含回購專戶股份） | 1,019,658,702 | 98.19% | 1,012,158,702 | 97.47% |
| 3.回購專戶股份 | 0 | 0.00% | 7,500,000 | 0.72% |
| ——用于股權(quán)激勵或員工持股計劃等 | 0 | 0.00% | 7,500,000 | 0.72% |
| ——用于減少注冊資本 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 總計 | 1,038,408,702 | 100.00% | 1,038,408,702 | 100.00% |
注：上述回購實施前所持股份情況以2022年9月30日在中國證券登
記結(jié)算有限責(zé)任公司登記數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
如擬用于股權(quán)激勵、員工持股計劃的股份后續(xù)全部注銷，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況為：
| 類別 | 達(dá)到數(shù)量上限 | 達(dá)到數(shù)量下限 | ||
| 數(shù)量（股） | 比例（%） | 數(shù)量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售條件股份 | 18,750,000 | 1.83% | 18,750,000 | 1.82% |
| 2.無限售條件股份（不含回購專戶股份） | 1,004,658,702 | 98.17% | 1,012,158,702 | 98.18% |
| 3.回購專戶股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 總計 | 1,023,408,702 | 100.00% | 1,030,908,702 | 100.00% |
八、管理層關(guān)于本次回購股份對公司財務(wù)狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力影響的分析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司經(jīng)審計合并報表總資產(chǎn)為
13,590,471,912.49元，歸屬于掛牌公司股東凈資產(chǎn)為 3,362,837,954.30元，資產(chǎn)負(fù)債率為75.09%，流動比率為1.32倍，貨幣資金為759,629,650.10元，未分配利潤為712,058,181.03元，2021年度，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為538,169,395.70元；截至2022年6月30日，公司未經(jīng)審計合并報表總資產(chǎn)為 16,160,136,057.83元，歸屬于掛牌公司股東凈資產(chǎn)為
3,389,352,389.15元，資產(chǎn)負(fù)債率為78.85%，流動比率為1.26倍，貨幣資金為1,684,610,746.29元，未分配利潤為737,497,916.58元。
本次回購股份實施完成后，假設(shè)回購資金總額上限 48,900,000.00元全部使用完畢，按2021年12月31日和2022年6月30日的財務(wù)數(shù)據(jù)分別
測算，回購資金占公司合并報表總資產(chǎn)的0.36%和0.30%、占公司歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)的 1.45%和 1.44%，公司合并報表流動資產(chǎn)將由13,461,478,659.99元和 15,998,668,641.40元降至 13,411,478,659.99元和15,948,668,641.40元。公司合并報表流動比率將由1.32和1.26降為1.31和1.25。本次回購實施后公司資產(chǎn)的流動性雖有所降低，但由于公司回購后仍有1,635,710,746.29元的貨幣資金留存，且2021年度公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為538,169,395.70元，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流良好并具有
公司通過回購部分公司股份用于股權(quán)激勵或員工持股計劃，回購股份實施完畢后，公司將及時披露回購結(jié)果公告，并按照相關(guān)規(guī)定申請辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。如股份回購?fù)瓿珊?6個月內(nèi)無法完成股份劃轉(zhuǎn)，將于上述期限屆滿前依法注銷。具體實施方案將按照《公司法》、中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定辦理。十、公司最近12個月是否存在受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或刑事處罰情形的說明
公司最近 12個月不存在受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或刑
事處罰的情形。
十一、公司控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)是否存在因交易違規(guī)受到全國股轉(zhuǎn)公司限制證券賬戶交易的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，因內(nèi)幕交易或操縱市場受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或刑事處罰情形的說明 公司控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)不存在因交易違規(guī)受到全國股轉(zhuǎn)公司限制證券賬戶交易的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，因內(nèi)幕交易或操縱市場受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或刑事處罰情形。
十二、回購方案的不確定性風(fēng)險
1、本次回購計劃尚存在因公司股票交易活躍度不足、股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格，導(dǎo)致回購方案無法實施或者只能部分實施等不確定性風(fēng)險；
十三、備查文件
《上海鋼銀電子商務(wù)股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議》。
上海鋼銀電子商務(wù)股份有限公司
董事會
2022年10月10日
