證券代碼：300536 證券簡稱：農(nóng)尚環(huán)境 公告編號：2022-050 武漢農(nóng)尚環(huán)境股份有限公司
第四屆董事會第七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
(資料圖片僅供參考)
一、董事會召開情況
武漢農(nóng)尚環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第七次會議于 2022年 9月 17日在公司會議室，以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開，會議通知已于 2022年 9月 15日以電子郵件送達全體董事，各位董事確認已知悉與所議事項相關(guān)的必要信息。
會議由董事長吳世雄先生主持，應(yīng)出席董事 8名，實際出席董事 8名，公司部分高級管理人員列席會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
與會董事經(jīng)認真審議，本次會議通過了以下議案：
1、審議通過了《關(guān)于海南芯聯(lián)微科技有限公司協(xié)議受讓吳亮先生所持公司 20%股份構(gòu)成管理層收購的議案》；
2022年 6月 7日、6月 9日和 9月 15日，海南芯聯(lián)微科技有限公司與公司控股股東、實際控制人吳亮先生分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補充協(xié)議》及《補充協(xié)議（二）》，吳亮先生擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向海南芯聯(lián)微科技有限公司轉(zhuǎn)讓其直接持有的公司無限售流通股 58,660,000股股份（占公司總股本的 20%）。
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，海南芯聯(lián)微科技有限公司將持有農(nóng)尚環(huán)境 20%股份，公司實際控制人將由吳亮先生變更為公司董事兼總經(jīng)理林峰先生，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓構(gòu)成管理層收購。
公司董事會成員中獨立董事的比例已經(jīng)達到 1/2，公司聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具了《武漢農(nóng)尚環(huán)境股份有限公司管理層收購涉及的武漢農(nóng)尚環(huán)境股份有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》，本次收購已經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決。此項議案已經(jīng) 2/3以上獨立董事同意，并發(fā)表了獨立意見。獨立董事發(fā)表意見前，聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具了專業(yè)意見，符合《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
根據(jù)《公司章程》和《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次權(quán)益變動尚須公司股東大會審議，并需經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
表決結(jié)果：以 6票同意、0票反對、0票棄權(quán)，一致審議通過本議案，吳世雄先生和林峰先生回避表決。
本議案尚需提交公司 2022年第三次臨時股東大會審議。
2、審議通過了《關(guān)于<董事會關(guān)于本公司管理層收購事宜致全體股東的報告書>的議案》；
公司董事會根據(jù)《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的求，就海南芯聯(lián)微科技有限公司收購公司股份暨管理層收購事宜，編制了《董事會關(guān)于公司管理層收購事宜致全體股東報告書》，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：以 8票同意、0票反對、0票棄權(quán)，一致審議通過本議案。
3、審議通過了《關(guān)于全資子公司對外投資的議案》；
公司全資子公司武漢芯連微電子有限公司擬與武漢中科凱普科技有限公司（下稱“標的公司”）股東武漢市中通融泰投資有限公司、祁文艷女士簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，芯連微擬以人民幣 1元價格受讓融泰投資持有標的公司31%的股權(quán)、擬以 1元價格受讓祁文艷持有標的公司 20%股權(quán)。
武漢中科凱普科技有限公司，早期致力于衛(wèi)星通信終端發(fā)射接收系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，最近一年以來，主要從事電子通信類技術(shù)研發(fā)等工作，未產(chǎn)生營業(yè)收入，最近一年末凈資產(chǎn)小于 50萬元（未經(jīng)審計）。
本次投資旨在整合優(yōu)勢優(yōu)質(zhì)技術(shù)資源，以較低成本代價，進一步推動公司新業(yè)務(wù)技術(shù)研發(fā)和市場開拓，完善產(chǎn)業(yè)布局，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和公司全體股東的利益。
本次對外投資事項在公司董事會的決策權(quán)限內(nèi)，不涉及關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會審議。公司董事會同意授權(quán)公司行政部協(xié)助芯連微負責本次對外投資相關(guān)具體事宜。
本次對外投資事項經(jīng)本次董事會審議通過后，公司將聘請具備證券從業(yè)資格的律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)，對標的公司分別進行法律盡職調(diào)查和審計工作，并出具相關(guān)報告。
待律師事務(wù)所和審計機構(gòu)對標的公司完成法律盡調(diào)和審計并出具專業(yè)意見后，公司將按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，再次履行相應(yīng)的董事會審批程序，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
表決結(jié)果：以 8票同意、0票反對、0票棄權(quán)，一致審議通過本議案。
4、審議通過了《關(guān)于提請召開公司 2022年第三次臨時股東大會的議案》； 公司擬定于 2022 年 10月 10日（星期一）14:30 在武漢市江岸區(qū)健康街 66號綠地漢口中心（二期）S11號樓 27層辦公（7）室-辦公（9）室會議室，以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司 2022年第三次臨時股東大會。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)上的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：以 8票同意、0票反對、0票棄權(quán)，一致審議通過本議案。
三、備查文件
1、第四屆董事會第七次會議決議。
2、獨立董事關(guān)于第四屆董事會第七次會議相關(guān)事項的獨立意見。
3、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
武漢農(nóng)尚環(huán)境股份有限公司董事會
2022年9月18日
關(guān)鍵詞： 農(nóng)尚環(huán)境 科技有限公司 公司董事會
