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8月8日、9日，綠康生化連續(xù)兩個(gè)交易日開盤“一”字跌停，且收盤時(shí)均有巨額封單壓盤。而在此前的8月1日至5日，綠康生化連續(xù)5個(gè)交易日“一”字漲停。從漲停到跌停出現(xiàn)“乾坤大挪移”的背后，與該上市公司并購重組事項(xiàng)密切相關(guān)。個(gè)人以為，從現(xiàn)實(shí)案例看，對(duì)并購重組規(guī)則進(jìn)行完善非常有必要。

7月31日晚，綠康生化發(fā)布公告稱，擬收購江西緯科100%股權(quán)，收購溢價(jià)率約為632%。公告顯示，江西緯科主營薄膜復(fù)合材料及光伏配套組件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及安裝，2021年、2022年前4月均虧損。該公告也成為綠康生化連續(xù)5個(gè)交易日漲停的“導(dǎo)火索”。

綠康生化的此次并購，具有非常鮮明的特點(diǎn)。其一，溢價(jià)率較高，屬于典型的高溢價(jià)并購。而且，超過600%的溢價(jià)率，在眾多并購案例中并不低。其二，收購的是虧損資產(chǎn)。一般上市公司的并購，標(biāo)的資產(chǎn)往往盈利能力較強(qiáng)，屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。但綠康生化收購虧損資產(chǎn)，到底意欲如何，市場(chǎng)其實(shí)也是有疑問的。其三，標(biāo)的資產(chǎn)涉及光伏行業(yè)。新能源、光伏行業(yè)是今年滬深股市的“風(fēng)口”，相關(guān)個(gè)股表現(xiàn)不俗。公告披露后，綠康生化股價(jià)大漲，與收購標(biāo)的正處于“風(fēng)口”密切相關(guān)。

綠康生化主營獸藥原料藥、醫(yī)藥原料藥等的生產(chǎn)與銷售。自2017年以來，綠康生化業(yè)績持續(xù)走下坡路，2021年扣非凈利潤首次出現(xiàn)虧損。為了提振業(yè)績，啟動(dòng)并購亦無可厚非，但高溢價(jià)收購虧損資產(chǎn)，顯然是值得商榷的。

事實(shí)上，綠康生化并購事項(xiàng)也引起深交所的關(guān)注。深交所下發(fā)了關(guān)注函，要求上市公司說明在標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績虧損、資產(chǎn)負(fù)債率高企的情況下進(jìn)行高溢價(jià)收購的原因及必要性；是否存在迎合熱點(diǎn)炒作股價(jià)的情形等。8月7日晚，綠康生化公告暫停本次收購事宜。

綠康生化此次并購值得質(zhì)疑的地方并不少。比如近幾年來，綠康生化股價(jià)表現(xiàn)低迷，與“風(fēng)口”行業(yè)相關(guān)上市公司股價(jià)相比，簡(jiǎn)直有天壤之別。因此，通過蹭新能源、光伏行業(yè)等熱點(diǎn)，借助市場(chǎng)力量炒作股價(jià)并非沒有可能。而且，不排除上市公司通過發(fā)布并購公告，以達(dá)到不可告人目的的可能。

再如，上市公司通過發(fā)布并購公告刺激股價(jià)上漲后，又發(fā)布暫停交易的公告，導(dǎo)致股價(jià)跌停。8月5日高位買入股票的投資者，其損失是不言而喻的。那么，上市公司是否需要承擔(dān)賠償責(zé)任呢？畢竟，雖然股市投資奉行“買者自負(fù)”的原則，但如此“自負(fù)”對(duì)相關(guān)投資者而言顯然又是非常不公平的。

并購重組是資本市場(chǎng)永恒的主題。盡管近幾年來上市公司并購重組的數(shù)量、交易金額都有所下降，但交易活躍度仍然處于較高的水平。比如2019年至2021年期間，滬深兩市上市公司年均披露并購重組項(xiàng)目仍然高達(dá)3000多單，交易金額在1.7萬億元以上。但并購重組所暴露出來的問題，也有必要引起監(jiān)管部門足夠的重視。

高溢價(jià)、虧損資產(chǎn)、股價(jià)暴漲暴跌，綠康生化的并購，只是A股上市公司眾多并購中的典型案例而已?？陀^上，也讓并購重組規(guī)則所存在的短板再次曝光。對(duì)于啟動(dòng)并購重組，上市公司本應(yīng)保持審慎的態(tài)度，但實(shí)際上，某些上市公司卻將并購當(dāng)成了兒戲，也讓并購?fù)懽優(yōu)檫_(dá)到某種目的的工具與手段。

個(gè)人以為，在上市公司并購重組熱情居高不下的情形下，并購重組實(shí)行市場(chǎng)化固然是必要的，但監(jiān)管同樣不可或缺。至少，不能讓上市公司將并購重組玩弄于股掌之中?；诖?，個(gè)人以為，對(duì)并購重組規(guī)則進(jìn)行修訂時(shí)不我待。一方面，應(yīng)禁止上市公司收購虧損資產(chǎn)；另一方面，對(duì)于高溢價(jià)并購，應(yīng)堅(jiān)決說“不”。此外，應(yīng)建立上市公司重大信息披露持續(xù)跟蹤制度。一旦發(fā)現(xiàn)上市公司通過發(fā)布重大信息左右股價(jià)并給投資者造成損失的，應(yīng)啟動(dòng)問責(zé)程序。必要的時(shí)候，中證投服中心應(yīng)對(duì)相關(guān)上市公司發(fā)起集體訴訟。

關(guān)鍵詞： 上市公司 并購重組 規(guī)則進(jìn)行