原標(biāo)題:鐵大科技:關(guān)于公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價措施的預(yù)案（修訂后）

(相關(guān)資料圖)

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。

為維護(hù)上海鐵大電信科技股份有限公司（簡稱“公司”）上市后股價的穩(wěn)定，保護(hù)投資者的利益，公司就本次向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價措施做如下預(yù)案：

一、啟動穩(wěn)定股價措施的具體條件

1、啟動條件

公司股票在北京證券交易所上市之日起三個月內(nèi)，非因不可抗力因素所致，若公司股票出現(xiàn)連續(xù)20個交易日的收盤價（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照北京證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整，下同）均低于本次發(fā)行價格時，應(yīng)當(dāng)按照本預(yù)案啟動股價穩(wěn)定措施。

自公司股票在北京證券交易所上市三個月后至三年內(nèi)，若公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于公司上一個會計年度終了時經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（每股凈資產(chǎn)=合并財務(wù)報表中的歸屬于母公司普通股股東權(quán)益合計數(shù)÷年末公司股份總數(shù)，下同）時，為維護(hù)股東利益，增強(qiáng)投資者信心，維護(hù)公司股價穩(wěn)定，公司將啟動股價穩(wěn)定措施。

2、停止條件

公司達(dá)到下列條件之一的，則停止實(shí)施股價穩(wěn)定預(yù)案：

（1）自公司股票在北京證券交易所上市之日起三個月內(nèi)，公司啟動穩(wěn)定股價具體方案的實(shí)施期間內(nèi)，公司股票收盤價連續(xù)5個交易日高于本次發(fā)行價格時；

（2）公司股票在北京證券交易所上市三個月后至三年內(nèi)，在穩(wěn)定股價具體方案的實(shí)施期間內(nèi)，公司股票連續(xù)5個交易日收盤價高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)；

（3）繼續(xù)實(shí)施股價穩(wěn)定措施將導(dǎo)致股權(quán)分布不符合北京證券交易所上市條件；

（4）各相關(guān)主體在連續(xù)12個月內(nèi)購買股份的數(shù)量或用于購買股份的金額已達(dá)到上限；

（5）繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致需要履行要約收購義務(wù)。

上述穩(wěn)定股價具體方案實(shí)施完畢或停止實(shí)施后，如再次發(fā)生上述啟動條件，則再次啟動穩(wěn)定股價措施。

二、穩(wěn)定股價的具體措施及實(shí)施程序

在啟動股價穩(wěn)定措施的條件滿足時，公司應(yīng)在3個交易日內(nèi)，根據(jù)當(dāng)時有效的法律法規(guī)和本預(yù)案，與實(shí)際控制人及其一致行動人、董事、高級管理人員協(xié)商一致，提出穩(wěn)定公司股價的具體方案，履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。股價穩(wěn)定措施實(shí)施后，公司的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合北京證券交易所上市條件。當(dāng)公司需要采取股價穩(wěn)定措施時，按以下順序?qū)嵤?

1、實(shí)際控制人及其一致行動人通過二級市場以競價交易方式增持公司股份 在啟動股價穩(wěn)定措施的條件滿足時，公司實(shí)際控制人及其一致行動人應(yīng)在5個交易日內(nèi)，提出增持公司股份的方案（包括擬增持公司股份的數(shù)量、價格區(qū)間、時間等），并依法履行證券監(jiān)督管理部門、北京證券交易所等主管部門的審批手續(xù)，在獲得批準(zhǔn)后的3個交易日內(nèi)通知公司，公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露實(shí)際控制人及其一致行動人增持公司股份的計劃。在公司披露實(shí)際控制人及其一致行動人

增持公司股份計劃的3個交易日后，實(shí)際控制人及其一致行動人開始實(shí)施增持公司股份的計劃。

公司股票在北京證券交易所上市之日起三個月內(nèi)，實(shí)際控制人及其一致行動人增持公司股份的價格不高于公司本次發(fā)行價；自公司股票在北京證券交易所上市三個月后至三年內(nèi)，實(shí)際控制人及其一致行動人增持公司股份的價格不高于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。實(shí)際控制人及其一致行動人單次用于增持公司股票的資金金額不低于本次發(fā)行后從公司獲取的稅后現(xiàn)金分紅金額的5%，單一會計年度內(nèi)實(shí)際控制人及其一致行動人用于增持股份的資金金額不高于其最近一個會計年度從股份公司分得的現(xiàn)金股利。

如果公司股價已經(jīng)不滿足啟動穩(wěn)定公司股價措施的條件的，實(shí)際控制人及其一致行動人可不再實(shí)施增持公司股份。實(shí)際控制人及其一致行動人增持公司股份后，公司的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合北京證券交易所上市條件。公司實(shí)際控制人及其一致行動人增持公司股份應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

2、董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員買入公司股份

若實(shí)際控制人及其一致行動人一次或多次實(shí)施增持后“啟動條件”再次被觸發(fā)，且實(shí)際控制人及其一致行動人單一會計年度內(nèi)用于增持股份的資金金額已達(dá)到最近一個會計年度從股份公司分得的現(xiàn)金股利，公司時任董事、高級管理人員（包括就本預(yù)案進(jìn)行書面確認(rèn)時尚未就任或未來新選聘的公司董事、高級管理人員）應(yīng)通過法律法規(guī)允許的交易方式買入公司股票以穩(wěn)定公司股價。公司董事、高級管理人員買入公司股份后，公司的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合北京證券交易所上市條件。

公司股票在北京證券交易所上市之日起三個月內(nèi)，董事、高級管理人員增持公司股份的價格不高于公司本次發(fā)行價；自公司股票在北京證券交易所上市三個月后至三年內(nèi)，董事、高級管理人員增持公司股份的價格不高于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。各董事、高級管理人員單次用于增持公司股票的資金不低于該董事、高級管理人員上一會計年度從公司領(lǐng)取現(xiàn)金分紅和稅后薪酬額的5%，單一會計年度內(nèi)用于購買股份的金額不超過公司董事、高級管理人員上一會計年度從公司領(lǐng)取現(xiàn)金分紅和稅后薪酬額的50%。

如果公司股價已經(jīng)不滿足啟動穩(wěn)定公司股價措施的條件的，董事、高級管理人員可不再買入公司股份。

公司董事、高級管理人員買入公司股份應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，需要履行證券監(jiān)督管理部門、北京證券交易所等主管部門審批的，應(yīng)履行相應(yīng)的審批手續(xù)。因未獲得批準(zhǔn)而未買入公司股份的，視同已履行本預(yù)案及承諾。

3、公司以法律法規(guī)允許的交易方式向社會公眾股東回購股份

若公司董事、高級管理人員一次或多次實(shí)施增持后“啟動條件”再次被觸發(fā)，且董事、高級管理人員單一會計年度用于增持公司股票的資金總額已經(jīng)達(dá)到該等董事、高級管理人員上一年度從公司領(lǐng)取的現(xiàn)金分紅及稅后薪酬總和的50%。公司應(yīng)在5個交易日內(nèi)召開董事會，討論公司向社會公眾股東回購公司股份的方案，并提交股東大會審議。

在股東大會審議通過股份回購方案后，公司依法通知債權(quán)人，向證券監(jiān)督管理部門、北京證券交易所等主管部門報送相關(guān)材料，辦理審批或備案手續(xù)。在完成必需的審批、備案、信息披露等程序后，公司方可實(shí)施相應(yīng)的股份回購方案。

公司回購股份的資金為自有資金，公司股票在北京證券交易所上市之日起三個月內(nèi)，公司回購股份的價格不高于公司本次發(fā)行價；自公司股票在北京證券交易所上市三個月后至三年內(nèi)，公司回購股份的價格不高于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)?；刭徆煞莸姆绞綖橐苑煞ㄒ?guī)允許的交易方式向社會公眾股東回購股份。公司單次用于回購股份的資金總額累計不低于上一個會計年度經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者凈利潤的10%，但不高于上一個會計年度經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者凈利潤的20%；公司單一會計年度內(nèi)用于回購股份的資金金額不超過上一個會計年度經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者凈利潤的50%。

如果公司股價已經(jīng)不滿足啟動穩(wěn)定公司股價措施的條件的，公司可不再實(shí)施向社會公眾股東回購股份?；刭徆煞莺?，公司的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合北京證券交易所上市條件。

公司以法律法規(guī)允許的交易方式向社會公眾股東回購公司股份應(yīng)符合《公司法》《證券法》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)、規(guī)范性

文件的規(guī)定。

三、應(yīng)啟動而未啟動股價穩(wěn)定措施的約束措施

在啟動股價穩(wěn)定措施的條件滿足時，如公司、實(shí)際控制人及其一致行動人、董事、高級管理人員未采取上述穩(wěn)定股價的具體措施，公司、實(shí)際控制人及其一致行動人、董事、高級管理人員承諾接受以下約束措施：

1、公司、實(shí)際控制人及其一致行動人、董事、高級管理人員將在公司股東大會及公司信息披露平臺公開說明未采取上述穩(wěn)定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。

2、如果實(shí)際控制人及其一致行動人未采取上述穩(wěn)定股價的具體措施的，則實(shí)際控制人及其一致行動人持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓，直至其按本預(yù)案的規(guī)定采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價措施并實(shí)施完畢。

3、如果董事、高級管理人員未采取上述穩(wěn)定股價的具體措施的，將在前述事項(xiàng)發(fā)生之日起10個交易日內(nèi)，公司停止發(fā)放未履行承諾董事、高級管理人員的薪酬，同時該等董事、高級管理人員持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓，直至該等董事、高級管理人員按本預(yù)案的規(guī)定采取相應(yīng)的股價穩(wěn)定措施并實(shí)施完畢。

四、本預(yù)案的法律程序

本預(yù)案自股東大會審議通過并在公司完成向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市之日起生效。

上海鐵大電信科技股份有限公司

董事會

2022年8月2日

關(guān)鍵詞： 證券交易所 實(shí)際控制人 一致行動