原標(biāo)題:*ST美尚:關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函部分回函暨延期回函的公告
(資料圖)
證券代碼：300495 證券簡稱：*ST美尚 公告編號：2022-120
美尚生態(tài)景觀股份有限公司
關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函部分回函暨延期回函的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
風(fēng)險提示：
1、《債權(quán)豁免協(xié)議》自高新投、美尚生態(tài)、王迎燕簽字之日起成立，自乙方司法重整被人民法院裁定受理之日起生效。公司能否進入重整程序仍具有不確定性。
2、美尚生態(tài)承諾，如發(fā)生如下任一情形，則高新投基于本協(xié)議作出的債權(quán)豁免承諾及相關(guān)承諾自始無效，屆時，各方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系恢復(fù)原狀，美尚生態(tài)、王迎燕、徐晶繼續(xù)按照抵償前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，同時美尚生態(tài)已提供的各項擔(dān)保措施依然有效：美尚生態(tài)、王迎燕未如實披露各自真實情況；美尚生態(tài)在本協(xié)議簽署之后收到交易所終止上市決定。具體內(nèi)容詳見《債權(quán)豁免協(xié)議》第3.2.3條。
敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
美尚生態(tài)景觀股份有限公司（以下簡稱“美尚生態(tài)”或“公司”）于 2022年7月18日收到深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部《關(guān)于對美尚生態(tài)景觀股份有限公司的關(guān)注函》（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函[2022]第306號）（以下簡稱“《關(guān)注函》”）。
要求公司在2022年7月25日前將有關(guān)說明材料報送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對外披露，并抄送江蘇證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
公司收到《關(guān)注函》后高度重視，組織相關(guān)人員展開回復(fù)工作。本次《關(guān)注函》共涉及 5 個問題，本次回復(fù) 1、3（1）、3（2）題。由于《關(guān)注函》部分涉及實控人涉訴事項的問題須進一步補充并完善，為保證回復(fù)的準(zhǔn)確、完整，公司將剩余未回復(fù)的問題延期于2022年8月1日回復(fù)。
公司針對《關(guān)注函》中的問題進行了認(rèn)真核實，現(xiàn)對相關(guān)問題回復(fù)如下：
2022年7月7日，你公司披露《關(guān)于公司及相關(guān)人員收到江蘇證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的公告》，2019年 3月，你公司實際控制人王迎燕、徐晶分別與無錫國聯(lián)新美投資中心（有限合伙）（以下簡稱“國聯(lián)新美”）、江蘇新?lián)P子造船有限公司（以下簡稱“江蘇新?lián)P子”）、無錫文旅一期產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“無錫文旅”）等三名投資者就非公開發(fā)行股票事項簽署了收益保障協(xié)議，約定對其認(rèn)購的公司非公開發(fā)行股份進行收益保證。該協(xié)議對投資者投資決策有重大影響，屬于非公開發(fā)行事項中的重要內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)予以披露。你公司未按規(guī)定及時披露該協(xié)議，江蘇證監(jiān)局對你公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，對王迎燕、徐晶采取出具警示函的監(jiān)管措施。
2022年7月15日，你公司披露《關(guān)于江蘇證監(jiān)局行政監(jiān)管措施整改報告的公告》，稱該次非公開發(fā)行國聯(lián)新美、江蘇新?lián)P子、無錫文旅獲配股數(shù)均為 26,495,726股，每股發(fā)行價格 11.70元，獲配金額均為 3.10億元，王迎燕、徐晶承諾保證國聯(lián)新美、江蘇新?lián)P子、無錫文旅認(rèn)購金額的本金安全并按其實際持股時間分別給予年化8%（復(fù)利）、12%（單利）、8%（復(fù)利）的保底收益，若本次投資的凈收益低于保底收益，王迎燕、徐晶以現(xiàn)金補足凈收益和保底收益之間的差額，逾期支付的，需額外承擔(dān)應(yīng)付金額每日萬分之五的違約金。王迎燕、徐晶同意以其持有的美尚生態(tài)非限售股票 2,000萬股對國聯(lián)新美提供擔(dān)保，徐晶將 1,000萬股質(zhì)押給國聯(lián)新美；王迎燕承諾在江蘇新?lián)P子認(rèn)購股份的持有期間，持有公司股票的總質(zhì)押率低于70%（不含本數(shù)），并質(zhì)押715.00萬股給江蘇新?lián)P子指定的質(zhì)權(quán)人。王迎燕、徐晶同意以其持有的美尚生態(tài)1,000萬股對無錫文旅提供擔(dān)保。我部對此表示關(guān)注。
1. 近期，國聯(lián)新美、江蘇新?lián)P子、無錫文旅建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“文旅建設(shè)”，系無錫文旅的合伙人）分別對王迎燕及徐晶、王迎燕、你公司及王迎燕等提起訴訟。國聯(lián)新美的訴求為，王迎燕、徐晶向其支付差額及違約金、訴訟相關(guān)費用，依法確認(rèn)國聯(lián)新美有權(quán)就徐晶質(zhì)押的美尚生態(tài)1000萬股股票折價或以拍賣、變賣所得價款優(yōu)先受償，王迎燕、徐晶以其所持的美尚生態(tài)1000萬股股票為案涉?zhèn)鶆?wù)提供質(zhì)押擔(dān)保，并辦妥質(zhì)押登記手續(xù)。江蘇新?lián)P子的訴求為，王迎燕向其支付股權(quán)認(rèn)購款本金、保底收益、違約金、股票超額質(zhì)押違約金、律師費、訴訟費、保全費；質(zhì)押的 210萬股以折價、變賣或拍賣所得價款享有優(yōu)先受償權(quán)。文旅建設(shè)的訴求為，判令解除你公司與無錫文旅的《股份認(rèn)購合同》，要求你公司立即返還股份認(rèn)購款并支付利息，判令王迎燕、徐晶等人承擔(dān)連帶清償責(zé)任，訴訟費用由所有被告共同承擔(dān)。請結(jié)合相關(guān)收益保障協(xié)議關(guān)于收益、違約金計算的條款，說明國聯(lián)新美、江蘇新?lián)P子訴訟王迎燕、徐晶支付股權(quán)認(rèn)購款本金、保底收益、違約金等訴求的具體涉訴金額，以及文旅建設(shè)訴訟你公司返還股份認(rèn)購款并支付利息、王迎燕等人承擔(dān)連帶清償責(zé)任的具體涉訴金額。
公司回復(fù)：
（一）公司實際控制人王迎燕女士、徐晶先生與國聯(lián)新美簽署的收益保障協(xié)議中 “保底收益”是指乙方（王迎燕女士、徐晶先生）確保甲方（國聯(lián)新美）最低收益=Σ{每一筆出售的認(rèn)購股份對應(yīng)的甲方購買成本×[(1+年化收益率 8%)^(甲方該筆出售的認(rèn)購股份對應(yīng)的實際持有期間/365)-1]}?！斑`約條款”主要內(nèi)容為如任何乙方支付本協(xié)議約定的任何一期應(yīng)付款項違約的，自違約之日起，違約一方足額收回保底收益（或浮動收益）以及滯納金、違約金、因追償損失發(fā)生的律師費、差旅費、訴訟費、等發(fā)生的合理費用和支出。 根據(jù)前述相關(guān)條款，國聯(lián)新美的訴訟請求：判令被告王迎燕女士、徐晶先生向原告國聯(lián)新美支付差額款218,271,745.80元（暫算至2021年11月24日）及違約金（自2021年11月24日起以前述差額款為基數(shù)，按照每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計算至實際清償之日止）；判令被告賠償原告為實現(xiàn)本案債權(quán)產(chǎn)生的律師費用64.5萬元、財產(chǎn)保全保險費用25.6萬元。
上述案件的具體涉訴金額約為：差額款218,271,745.80元及違約金（自2021年11月 24日起以前述差額款為基數(shù)，按照每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計算至實際清償之日止），律師費用 64.5萬元，財產(chǎn)保全保險費用 25.6萬元。該數(shù)據(jù)系初步計算的結(jié)果，最終以法院判決結(jié)果為準(zhǔn)。
（二）公司實際控制人王迎燕女士、徐晶先生與江蘇新?lián)P子簽署的收益保障協(xié)議中 “保底收益”是指乙方（王迎燕女士、徐晶先生）確保甲方（江蘇新?lián)P子）最低收益=Σ每一筆出售的認(rèn)購股份對應(yīng)的甲方購買成本×年化收益率12%×甲方該筆出售的認(rèn)購股份對應(yīng)的實際持有期間/365。“違約條款”主要內(nèi)容為1、如任何一方支付本協(xié)議約定的任何一期應(yīng)付款項違約的，自違約之日起，違約一方按應(yīng)付未付款金額的每日萬分之五向另一方支付違約利息，直至另一方足額收回保底收益（或浮動收益）以及滯納金、違約金、因追償損失發(fā)生的律師費、差旅費、訴訟費等發(fā)生的合理費用和支出；2、如乙方違反本協(xié)議3.2（2）條的約定超額質(zhì)押的，乙方應(yīng)在超額質(zhì)押之日起30日內(nèi)將質(zhì)押率降低到本協(xié)議3.2（2）約定的質(zhì)押率。如超過30日乙方仍未將質(zhì)押率降低到本協(xié)議 3.2（2）約定質(zhì)押率的，則超額質(zhì)押的第 31日起，乙方應(yīng)按超額質(zhì)押股票市值金額的每日萬分之五向甲方支付違約金，直至乙方將質(zhì)押率降低到本協(xié)議 3.2（2）約定的質(zhì)押率，或者甲方足額收回保底收益（或浮動收益）以及滯納金、違約金、因追償損失發(fā)生的律師費、差旅費、訴訟費等發(fā)生的合理費用和支出，以上日期孰早發(fā)生為準(zhǔn)。
根據(jù)前述相關(guān)條款，江蘇新?lián)P子的訴訟請求：被告王迎燕女士向原告江蘇新?lián)P子支付股權(quán)認(rèn)購款本金 114,012,370.55元、保底收益 67,438,221.27元，合計181,450,591.82元；被告自2021年5月1日起至181,450,591.82元實際支付之日止，以181,450,591.82元為基數(shù)，按每日萬分之五向原告支付逾期支付違約金；被告向原告支付截止 2021年 4月 30日的股票超額質(zhì)押違約金 25,292,873.79元；被告向原告支付追償損失而發(fā)生的律師費 324萬元。
上述案件的具體涉訴金額約為：股權(quán)認(rèn)購款本金114,012,370.55元，保底收益67,438,221.27元，違約金25,292,873.79元，律師費用324萬元。
（三）文旅建設(shè)與美尚生態(tài)股份認(rèn)購合同糾紛的訴訟請求：1、判令解除被告一（美尚生態(tài)）與無錫文旅簽訂的《股份認(rèn)購合同》，并要求被告一立即向無錫文旅返還股份認(rèn)購款人民幣309,999,994.20元并支付利息（自無錫文旅實繳股份認(rèn)購款之日起，以309,999,994.20元為基數(shù)，按照同期貸款利率4.31%計算至實際清償之日，暫按2019年3月7日算至2021年11月30日利息為 37,076,774.32元）。（以上合計人民幣 347,076,768.51元）；2、判令其他十五方被告對被告一上述第1項付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；3、本案訴訟費用由所有被告共同承擔(dān)。
上述案件的具體涉訴金額約為：股權(quán)認(rèn)購款 309,999,994.20元，利息37,076,774.32元（暫按 2019年 3月 7日算至 2021年 11月 30日利息為37,076,774.32元），合計約347,076,768.51元。該數(shù)據(jù)系初步計算的結(jié)果，最終以法院判決結(jié)果為準(zhǔn)。
3. 截至2022年7月15日，王迎燕剩余未歸還資金占用款的本金余額為30,619.83萬元。2022年 5月 30日，你公司披露的《關(guān)于簽訂<債權(quán)豁免協(xié)議>及<債權(quán)豁免協(xié)議之補充協(xié)議>的公告》顯示，如你公司、王迎燕未如實披露各自真實情況，則深圳市高新投集團有限公司（以下簡稱“高新投”）基于本協(xié)議作出的債權(quán)豁免承諾及相關(guān)承諾自始無效。同時，基于高新投豁免行為的目的在于替王迎燕解決對你公司的債務(wù)問題，王迎燕同意向高新投履行償還義務(wù)，高新投無條件享有對王迎燕的追償權(quán)。
（1）你公司實際控制人王迎燕、徐晶未按規(guī)定及時披露與國聯(lián)新美、江蘇新?lián)P子、無錫文旅簽署的收益保障協(xié)議。請你公司、王迎燕、高新投分別說明前述情形是否為“未如實披露各自真實情況”，是否將導(dǎo)致高新投基于本協(xié)議作出的債權(quán)豁免承諾及相關(guān)承諾自始無效。
公司回復(fù)：公司已于 2022年 7月 15日披露了《關(guān)于江蘇證監(jiān)局行政監(jiān)管措施整改報告的公告》（公告編號：2022-114），如實補充披露了相關(guān)收益保障協(xié)議的具體內(nèi)容及涉訴情況，該情形不會導(dǎo)致高新投基于《債權(quán)豁免協(xié)議》及《債權(quán)豁免協(xié)議之補充協(xié)議》作出的債權(quán)豁免承諾及相關(guān)承諾無效。
王迎燕女士回復(fù)：本人已告知公司相關(guān)收益保障協(xié)議的具體內(nèi)容，公司已完成相關(guān)信息披露工作，該情形不會導(dǎo)致高新投基于《債權(quán)豁免協(xié)議》及《債權(quán)豁免協(xié)議之補充協(xié)議》作出的債權(quán)豁免承諾及相關(guān)承諾無效。
高新投回復(fù)：本次情形不會導(dǎo)致我司基于《債權(quán)豁免協(xié)議》及《債權(quán)豁免協(xié)議之補充協(xié)議》作出的債權(quán)豁免承諾及相關(guān)承諾無效。
風(fēng)險提示：
1、《債權(quán)豁免協(xié)議》自高新投、美尚生態(tài)、王迎燕簽字之日起成立，自乙方司法重整被人民法院裁定受理之日起生效。公司能否進入重整程序仍具有不確定性。
2、美尚生態(tài)承諾，如發(fā)生如下任一情形，則高新投基于本協(xié)議作出的債權(quán)豁免承諾及相關(guān)承諾自始無效，屆時，各方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系恢復(fù)原狀，美尚生態(tài)、王迎燕、徐晶繼續(xù)按照抵償前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，同時美尚生態(tài)已提供的各項擔(dān)保措施依然有效：美尚生態(tài)、王迎燕未如實披露各自真實情況；美尚生態(tài)在本協(xié)議簽署之后收到交易所終止上市決定。具體內(nèi)容詳見《債權(quán)豁免協(xié)議》第3.2.3條。
敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
（2）請說明如果高新投替王迎燕解決對你公司的債務(wù)問題之后，王迎燕向高新投履行償還義務(wù)的具體時間安排。
公司回復(fù)：
經(jīng)公司了解，王迎燕女士與高新投暫未就履行償還義務(wù)的具體時間安排進行詳細溝通。雙方將待債權(quán)豁免協(xié)議正式生效，另行約定相關(guān)事宜的具體時間安排。
特此公告。
美尚生態(tài)景觀股份有限公司
董事會
2022年7月25日
