原標題:德馬科技:光大證券股份有限公司關于德馬科技集團股份有限公司使用部分超募資金永久補充流動資金的核查意見

光大證券股份有限公司關于德馬集團科技股份有限公司

使用部分超募資金永久補充流動資金的核查意見

光大證券股份有限公司（以下簡稱“光大證券”或“保薦機構”）作為德馬科技集團股份有限公司（以下簡稱“德馬科技”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務規(guī)則，對德馬科技擬使用部分超募資金永久補充流動資金事項進行了認真、審慎的核查，核查情況如下：

一、募集資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《關于同意浙江德馬科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2020〕782號），公司獲準向社會公開發(fā)行人民幣普通股 2,141.9150萬股，每股面值人民幣 1.00元，每股發(fā)行價為人民幣 25.12元，合計募集資金人民幣53,804.90萬元，扣除發(fā)行費用人民幣 7,711.28萬元，募集資金凈額為人民幣46,093.62萬元。本次募集資金已于 2020年 5月 27日全部到位，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）于 2020年 5月 28日對資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》（XYZH/2020BJA80228）。

募集資金到賬后，已全部存放于經(jīng)公司董事會批準開設的募集資金專項賬戶內(nèi)，公司與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

二、募集資金投資項目情況

根據(jù)《浙江德馬科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》披露，公司首次公開發(fā)行股票募投項目及募集資金使用計劃如下：

在保證募集資金投資項目建設的資金需求和募集資金項目正常進行的前提下，為提高募集資金的使用效率、降低財務成本，維護上市公司和股東的利益，公司擬使用部分超募資金永久補充流動資金，用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

公司超募資金總額為 8,295.51萬元，本次擬用于永久補充流動資金的金額為 2,400萬元，占超募資金總額的比例為 28.93%。最近 12個月，公司不存在超募資金永久補流的情況，因此公司最近 12個月累計使用超募資金永久補充流動資金的金額不超過超募資金總額的 30%，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的規(guī)定。

四、相關承諾

公司承諾本次使用超募資金永久補充流動資金將用于公司主營業(yè)務相關的生產(chǎn)經(jīng)營，不會影響募投項目建設的資金需求，在永久補充流動資金后的 12個月內(nèi)不進行高風險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務資助。

五、本次超募資金使用計劃相關審批程序及意見

公司第三屆董事會第十六次會議、第三屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，公司擬使用人民幣 2,400萬元超募資金永久補充流動資金，用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見。本事項尚需提交股東大會審議。

（一）獨立董事意見

公司的獨立董事認為：本次使用部分超募資金永久補充流動資金，并用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，有利于提高募集資金的使用效率，降低財務費用，進一步提升公司盈利能力，符合公司和全體股東的利益。本次使用部分超募資金永久補充流動資金符合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》和《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《募集資金管理制度》等規(guī)定，并通過了董事會審議，審議議案內(nèi)容及表決情況符合相關制度的規(guī)定，不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形，我們一致同意公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金事項，并同意提交公司 2021年年度股東大會審議。

綜上，公司獨立董事同意本次使用部分超募資金永久補充流動資金事項。

（二）監(jiān)事會意見

公司的監(jiān)事會認為：公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金，系出于公司實際經(jīng)營的需要，有利于提高募集資金使用效率，提高公司經(jīng)營能力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要和全體股東利益。本次超募資金的使用不影響募集資金項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情況。

該事項履行了必要的法律程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。

綜上，公司監(jiān)事會同意本次使用 2,400萬元超募資金永久補充流動資金事項。

六、保薦機構意見

光大證券認為：德馬科技本次使用部分超募資金永久補充流動資金的事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事已發(fā)表了明確同意的獨立意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會審議。該事項符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定。公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金，并用于與主營業(yè)務相關的生產(chǎn)經(jīng)營，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司和全體股東的利益。

因此，保薦機構同意德馬科技本次使用部分超募資金永久補充流動資金事項。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《光大證券股份有限公司關于德馬科技集團股份有限公司使用部分超募資金永久補充流動資金的核查意見》之簽署頁）

2022年 4月 18日

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