原標(biāo)題:桂冠電力:廣西桂冠電力股份有限公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度
廣西桂冠電力股份有限公司
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股
份及其變動(dòng)管理制度
第一條 為規(guī)范廣西桂冠電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本
公司”或“公司”）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股
份及其變動(dòng)的管理，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公
司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)
則》（以下簡(jiǎn)稱“管理規(guī)則”）、《上海證券交易所上市公司
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份管理業(yè)務(wù)指引》、
《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
減持股份實(shí)施細(xì)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指
引第8號(hào)—股份變動(dòng)管理》等法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，
特制定本制度。
第二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)遵守本制度。
第三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份，
是指登記在其名下的所有本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，還
包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)持有股份比例、持有期
限、變動(dòng)方式、變動(dòng)數(shù)量、變動(dòng)價(jià)格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格
履行所作出的承諾。
第四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在
下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)；
（二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；
（三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓
并在該期限內(nèi)的；
（四）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他
情形。
第五條 如公司存在下列情形之一，觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)準(zhǔn)
的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市
前，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人及其一致行動(dòng)人員不得減持
所持有的公司股份：
（一）公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國(guó)
證監(jiān)會(huì)行政處罰；
（二）公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披
露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)；
（三）其他重大違法退市情形。
第六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買
賣本公司股票：
（一）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特
殊原因推遲公告日期的，自原公告日前 30 日起至最終公告前1
日；
（二）公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日
內(nèi)；
（三）自可能對(duì)本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較
大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露之日
內(nèi)；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。
第七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任期屆滿前離職
的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿后 6 個(gè)月內(nèi)，遵
守下列限制性規(guī)定（因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割
財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外）：
（一） 每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)
的 25%；
（二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；
（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及上海
證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò) 1,000 股
的可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款第（一）項(xiàng)轉(zhuǎn)讓比例的限制。
第八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有
本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范
圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本制度第四、六、
十一條的規(guī)定。
第九條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債
轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無(wú)限售條件
股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓 25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓
股份的計(jì)算基數(shù)。
因公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本
公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。
第十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)
讓的本公司股份，計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該
總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
第十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守《證券
法》第四十四條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買入
后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入的，由此所
得收益歸本公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)
披露相關(guān)情況。但是，證券公司因購(gòu)入包銷售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的
股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證
券。
上述“買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時(shí)點(diǎn)起算
6 個(gè)月內(nèi)賣出的；“賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣
出時(shí)點(diǎn)起算 6 個(gè)月內(nèi)又買入的。
第十二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在下列時(shí)間內(nèi)
委托公司董事會(huì)秘書通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè)人、配
偶、父母、子女及為其持有股票的賬戶所有人身份信息（包括
但不限于姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶、離任職時(shí)間等）：
（一）新公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股
票初始登記時(shí)；
（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通
過(guò)其任職事項(xiàng)、新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后
2 個(gè)交易日內(nèi)；
（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人
信息發(fā)生變化后的 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在在其已申報(bào)的個(gè)
人信息發(fā)生變化后或離任后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（五）上海證券交易所要求的其他時(shí)間。
第十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買賣本公司股
票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會(huì)
秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情
況，如該買賣行為可能違反法律法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)
定、公司章程和其所作承諾的，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知
相關(guān)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第十四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交
易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的 15 個(gè)交易日前向公司
證券部報(bào)告，并由證券部向上海證券交易所報(bào)告?zhèn)浒笢p持計(jì)劃
并予以公告。
前款規(guī)定的減持計(jì)劃的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)包括但不限于擬減持股
份的數(shù)量、來(lái)源、減持時(shí)間區(qū)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因
等信息，且每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過(guò) 6 個(gè)月。
第十五條 在減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理
人員在減持?jǐn)?shù)量過(guò)半或減持時(shí)間過(guò)半時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露減持進(jìn)展情
況。
在減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購(gòu)重組等重
大事項(xiàng)的，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)立即披露減持
進(jìn)展情況，并說(shuō)明本次減持與前述重大事項(xiàng)是否有關(guān)。
第十六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員通過(guò)上海證券交
易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢
或者披露的減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的2 個(gè)交易日內(nèi)公告具體減持
情況。
第十七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份
發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起最遲 2 個(gè)交易日內(nèi)，向
公司董事會(huì)秘書報(bào)告并由其在上海證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行披露。
公告內(nèi)容包括：
（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；
（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、
價(jià)格；
（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；
（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格及原因；
（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；
（六）上海證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。
第十八條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級(jí)
管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、
監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的披露情況。
第十九條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申
報(bào)數(shù)據(jù)的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整。同意上海證券交易
所及時(shí)公布相關(guān)人員持有本公司股份的變動(dòng)情況，由于沒(méi)有及
時(shí)報(bào)告或報(bào)告有誤而違反管理規(guī)則的，引起的后果和責(zé)任由董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員本人承擔(dān)。
第二十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份
及其變動(dòng)比例達(dá)到《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)
按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。
第二十一條 公司通過(guò)公司章程對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人
員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可
轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海
證券交易所申報(bào)。
第二十二條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和公司章程等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本制度如與日后頒布的法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸
時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修改。
第二十四條 本制度自公司董事會(huì)通過(guò)之日起實(shí)施，其修改
時(shí)亦同。
