原標(biāo)題:海南礦業(yè):海通證券股份有限公司、德邦證券股份有限公司關(guān)于海南礦業(yè)股份有限公司2021年度持續(xù)督導(dǎo)年度報告書
海通證券股份有限公司、德邦證券股份有限公司
關(guān)于海南礦業(yè)股份有限公司
2021 年度持續(xù)督導(dǎo)年度報告書
保薦機(jī)構(gòu)名稱：海通證券股份有限公司、
德邦證券股份有限公司
被保薦公司簡稱：海南礦業(yè)
保薦代表人姓名：田卓玲、龔泓泉、孫峰、
宋建華
被保薦公司代碼：601969.SH
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)許可[2021]2502 號文《關(guān)于核準(zhǔn)海南礦業(yè)
股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，海南礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱
“海南礦業(yè)”、“上市公司”、“發(fā)行人”）于 2021 年 8 月 18 日向諾德基金管
理有限公司等 14 名投資者發(fā)行人民幣普通股（A 股）66,981,415 股，發(fā)行價格
每股人民幣 11.30 元，募集資金總額人民幣 756,889,989.50 元，募集資金凈額為
人民幣 746,045,107.18 元。本次發(fā)行證券已于 2021 年 8 月 30 日在上海證券交易
所上市。海通證券股份有限公司、德邦證券股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)合保薦
機(jī)構(gòu)”）擔(dān)任其持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，本次非公開發(fā)行股份的持續(xù)督導(dǎo)期間為 2021
年 8 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日。
在
2021 年 8 月 30 日至
2021 年
12 月
31 日
持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)
（以下簡稱“本持
續(xù)督導(dǎo)期間”）
，
聯(lián)合
保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦
法
》（
以下簡稱
“保薦辦法
”）、《
上海證券交易所
股票
上市規(guī)則
》
及
《
上海證券交易
所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)規(guī)定，通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場檢
查、盡職調(diào)查等方式
進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，
現(xiàn)就
2021 年度持續(xù)督導(dǎo)情況報告如下：
一、
2021 年
聯(lián)合
保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作情況
項(xiàng)
目
工作內(nèi)容
1、建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，
并針對具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng)的工作
計劃。
保薦機(jī)構(gòu)已建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工
作制度，并針對具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相
應(yīng)的工作計劃。
2、根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)工
作開始前，與上市公司或相關(guān)當(dāng)事人簽署持
續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)
利義務(wù)，并報上海證券交易所備案。持續(xù)督導(dǎo)
期間，協(xié)議相關(guān)方對協(xié)議內(nèi)容做出修改的，應(yīng)
于修改后五個工作日內(nèi)報上海證券交易所備
案。終止協(xié)議的，協(xié)議相關(guān)方應(yīng)自終止之日起
五個工作日內(nèi)向上海證券交易所報告，并說
明原因。
聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)已與上市公司簽署了保薦協(xié)
議，協(xié)議明確了雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利
和義務(wù)，并已報上海證券交易所備案。本持續(xù)
督導(dǎo)期間，未發(fā)生對協(xié)議內(nèi)容做出修改或終
止協(xié)議的情況。
3、持續(xù)督導(dǎo)期間，按照有關(guān)規(guī)定對上市公司
違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)于披露前
向上海證券交易所報告，并經(jīng)審核后在指定
媒體上公告。
本持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司未發(fā)生需公開發(fā)
表聲明的違法違規(guī)事項(xiàng)。
4、持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出
現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的，應(yīng)自發(fā)現(xiàn)或
應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)之日起五個工作日內(nèi)向上海證券交
易所報告。
本持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司及相關(guān)當(dāng)事人未
出現(xiàn)需報告的違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)。
5、通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場檢查、盡
職調(diào)查等方式開展持續(xù)督導(dǎo)工作。
本持續(xù)督導(dǎo)期間，聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)通過日常溝
通、定期或不定期回訪、現(xiàn)場檢查、盡職調(diào)查
等方式，對上市公司開展持續(xù)督導(dǎo)工作。其
中，聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)于 2022 年 3 月 23 日至 2022
年 3 月 25 日對上市公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。
6、督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理
人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和上海證券交
易所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并
切實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾。
聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)
持續(xù)督促、指導(dǎo)
上市公司及其
董事、監(jiān)事、高級管理人員，本持續(xù)督導(dǎo)期
間
，
上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠
遵守相關(guān)法律法規(guī)的要求，并切實(shí)履行其所
做出的各項(xiàng)承諾。
7、
督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治
理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)
事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人
員的行為規(guī)范等
。
核查了上市公司治理制度建立與執(zhí)行情況，
上市公司
《公司章程》、三會議事規(guī)則等制度
符合相關(guān)法規(guī)要求
，本持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公
司有效執(zhí)行了相關(guān)治理制度
。
8、
督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制
度，包括但不限于財務(wù)管理制度、會計核算制
度和內(nèi)部審計制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)
交易、對外擔(dān)保、對外投資、衍生品交易、對
子公司的控制等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則
等
。
核查了上市公司
內(nèi)控制度
建立與執(zhí)行情況，
上市公司
內(nèi)控制度符合相關(guān)法規(guī)要求
，本持
續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司有效執(zhí)行了相關(guān)內(nèi)控
制度
。
9、
督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披
露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，
聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)
督促
上市
公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披
露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，
項(xiàng)
目
工作內(nèi)容
并有充分理由確信上市公司向
上海證券交易
所
提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏
。
詳見“
二、
聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)
對上市公司信息披露
審閱的情況
”。
10、
對上市公司的信息披露文件及向中國證
監(jiān)會、
上海證券交易所
提交的其他文件進(jìn)行
事前審閱，對存在問題的信息披露文件應(yīng)及
時督促上市公司予以更正或補(bǔ)充，上市公司
不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時向
上海證券交易
所
報告
。
詳見“二、
聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)
對上市公司信息披露
審閱的情況”。
11、
對上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前
審閱的，應(yīng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后
五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，
對存在問題的信
息披露文件應(yīng)及時督促上市
公司更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充
的，應(yīng)及時向
上海證券交易
所報告
。
詳見“二、
聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)
對上市公司信息披露
審閱的情況”。
12、關(guān)注上市公司或其控股東、實(shí)際控制
人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)
會行政處罰、
上海證券
交易所紀(jì)律處分或者
被
上海證券
交易所出具監(jiān)管關(guān)注函的情況
，
并督促其完善內(nèi)部控制度，采取措施予以
糾正。
本
持續(xù)督導(dǎo)
期間
，
上市
公司或其控股東、實(shí)
際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員未受到
中國證監(jiān)會行政處罰、
上海證券
交易所紀(jì)律
處分或者被
上海證券
交易所出具監(jiān)管關(guān)注函
的情況。
13、關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等
履行承諾的情況，上市公司及控股股東、實(shí)際
控制人等未履行承諾事項(xiàng)的，保薦人應(yīng)及時
向上海證券交易所報告。
本
持續(xù)督導(dǎo)期間
，
上市
公司
及控股東、實(shí)際
控制人等
不存在
未
履行承諾的情況。
14、關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道，及時
針對市場傳聞進(jìn)行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市
公司存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)或與披露
的信息與事實(shí)不符的，保薦人應(yīng)及時督促上
市公司如實(shí)披露或予以澄清；上市公司不予
披露或澄清的，應(yīng)及時向上海證券交易所報
告。
本
持續(xù)督導(dǎo)期間，
上市公司
未出現(xiàn)該等事項(xiàng)。
15、在持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保
薦人應(yīng)督促上市公司做出說明并限期改正，
同時向上海證券交易所報告：
（一）上市公司涉嫌違反《上市規(guī)則》等上海
證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；
（二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專
業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重
大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當(dāng)情形；
（三）上市公司出現(xiàn)《保薦辦法》第六十七條、
第六十八條規(guī)定的情形；
本持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司
及相關(guān)主體
未出
現(xiàn)該等事項(xiàng)。
項(xiàng)
目
工作內(nèi)容
（四）上市公司不配合保薦人持續(xù)督導(dǎo)工作；
（五）上海證券交易所或保薦人認(rèn)為需要報
告的其他情形。
16、
制定對上市公司的現(xiàn)場檢查工作計劃，明
確現(xiàn)場檢查工作要求，確?，F(xiàn)場檢查工作質(zhì)
量。保薦人對上市公司的定期現(xiàn)場檢查每年
不應(yīng)少于一次，負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的兩名保薦代表
人至少應(yīng)有一人參加現(xiàn)場檢查。
聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)
制定
了
對上市公司的現(xiàn)場檢查
工作計劃，明確現(xiàn)場檢查工作要求。
聯(lián)合保薦
機(jī)構(gòu)
于
2022 年
3 月
23 日至
2022 年
3 月
25
日對上市公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查
，
負(fù)責(zé)該項(xiàng)目
的兩名保薦代表人有
2 人參加
了
現(xiàn)場檢查。
17、
上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應(yīng)
自知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或
上海證
券交易所
要求的期限內(nèi)，對上市公司進(jìn)行專
項(xiàng)現(xiàn)場檢查：（一）控股東、實(shí)際控制人或
其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；
（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保；（三）違規(guī)使用
募集資金；（四）違規(guī)進(jìn)行證券投資、套期保
值業(yè)務(wù)等；（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行
審批程序和信息披露義務(wù)
；
（六）業(yè)績出現(xiàn)虧
損或營業(yè)利潤比上年同期下降
50%以上；
（七）
上海證券交易所
要求的其他情形。
本
持續(xù)督導(dǎo)期間，
上市公司
未出現(xiàn)該等事項(xiàng)。
18、
持續(xù)關(guān)注上市
公司建立募集資金專戶存
儲制度
與執(zhí)行
情況
、
募集資金使用情況
、投資
項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)
。
聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)
對上市公司募集資金的專戶存
儲、募集資金的使用以及投資項(xiàng)目的實(shí)施等
承諾事項(xiàng)進(jìn)行了持續(xù)關(guān)注，督導(dǎo)公司執(zhí)行募
集資金專戶存儲制度及募集資金監(jiān)管協(xié)議，
并出具關(guān)于募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)
核查報告。
19、
聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)
發(fā)表
核查
意見情況
。
2021 年度，
聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)
發(fā)表核查
意見具體
情況如下：
2021 年
10 月
30 日，
聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)
發(fā)表《
關(guān)
于海南礦業(yè)股份有限公司使用募集資金置換
已預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的
核查意見
》
、《
關(guān)于海南礦業(yè)股份有限公司使
用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意
見
》
；
2021 年
12 月
14 日
，
聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)
發(fā)表《
關(guān)
于海南礦業(yè)股份有限公司部分募集資金投資
項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)和終止并將結(jié)余和剩余募集資金永
久性補(bǔ)充流動資金的核查意見
》。
2022 年
3 月
23 日，
聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)
發(fā)表《
關(guān)于
海南礦業(yè)股份有限公司與上海復(fù)星高科技集
團(tuán)財務(wù)有限公司簽署
<金融服務(wù)協(xié)議
>暨關(guān)聯(lián)
交易的核查意見
》
、《
關(guān)于海南礦業(yè)股份有限
公司
2021 年度募集資金存放與使用情況的專
項(xiàng)
目
工作內(nèi)容
項(xiàng)核查報告
》
二、
聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)
對上市公司信息披露審閱的情況
海通證券
持續(xù)督導(dǎo)人員對上市公司
本
持續(xù)督導(dǎo)期間的信息披露文件進(jìn)行了
事先或
事后審閱，包括股東大會議決議及公告、董事會議決議及公告、監(jiān)事
會會議決議及公告、募集資金使用和管理的相關(guān)報告和其他臨時公告等文件，對
信息披露文件的內(nèi)容及格式、履行的相關(guān)程序進(jìn)行了檢查。
經(jīng)核查，
聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)
認(rèn)為，
上市公司
嚴(yán)格按照證券監(jiān)督部門的相關(guān)規(guī)定進(jìn)
行信息披露，依法公開對外發(fā)布各類定期報告或臨時報告，確保各項(xiàng)重大信息的
披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
三
、上市公司是否存在《保薦辦法》及
上海
證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中
國證監(jiān)會和
上海證券
交易所報告的事項(xiàng)
經(jīng)核查，上市
公司
不存在
按照
《保薦辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定
應(yīng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項(xiàng)
。
（以下無正文）
