原標(biāo)題:唐德影視:關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告
證券代碼：300426 證券簡稱：唐德影視 公告編號：2022-019
浙江唐德影視股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次擬回購注銷的第一期限制性股票數(shù)量為3,684,300股，回購價(jià)格為
3.41元/股。
2、本次擬回購注銷的第二期限制性股票數(shù)量為2,082,600股，回購價(jià)格為
3.48元/股。
3、本次回購注銷完成后，公司總股本將由414,771,500股減至409,004,600
股。
浙江唐德影視股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年3月2日召開
的第四屆董事會第二十四次會議審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議
案》，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：
一、本次激勵計(jì)劃實(shí)施簡述
（一）2019年第一期限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“第一期激勵計(jì)劃”）
1、2019年1月30日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監(jiān)
事會第十八次會議，并于2019年2月15日召開2019年第二次臨時(shí)股東大會，
分別審議通過了《浙江唐德影視股份有限公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃（草
案）》（以下簡稱“《激勵計(jì)劃（草案）》”）及相關(guān)議案，公司擬向49名激
勵對象授予權(quán)益數(shù)量不超過18,500,000股，占該次《激勵計(jì)劃（草案）》公告時(shí)
公司股本總額400,000,000股的4.63%，其中，首次授予權(quán)益數(shù)量不超過14,800,000
股，占該次激勵計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)上限18,500,000股的80.00%，約占該次《激
勵計(jì)劃（草案）》公告時(shí)公司股本總額的3.70%；預(yù)留權(quán)益3,700,000股，占該
次激勵計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)上限18,500,000股的20%，約占《激勵計(jì)劃（草案）》
公告時(shí)公司股本總額的0.93%。
2、2019年3月6日，公司召開第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事
會第十八次會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵計(jì)劃首次授
予部分激勵對象人員名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向公司2019年限制性股
票激勵計(jì)劃首次授予部分激勵對象授予限制性股票的議案》，因該次激勵計(jì)劃涉
及的2名激勵對象因個(gè)人原因自愿放棄公司擬向其授予的全部限制性股票，4名
激勵對象因個(gè)人原因自愿放棄公司擬向其授予的部分限制性股票，共計(jì)放棄
967,000股，公司對該次激勵計(jì)劃首次授予部分激勵對象人員名單及授予數(shù)量進(jìn)
行調(diào)整，調(diào)整后，該次激勵計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量由不超過18,500,000股
調(diào)整為17,291,300股，其中，首次授予的限制性股票數(shù)量由不超過14,800,000股
調(diào)整為13,833,000股，預(yù)留權(quán)益由不超過3,700,000股調(diào)整為3,458,300股
（13,833,000/80%*20%），公司該次激勵計(jì)劃首次授予部分激勵對象由49人調(diào)
整為47人；并確定以2019年3月6日為授予日，向47名首次授予部分激勵對
象授予13,833,000股限制性股票。
3、2019年3月22日，公司完成該次激勵計(jì)劃首次授予登記工作，該次授
予限制性股票上市日期為2019年3月22日，授予價(jià)格為3.41元/股，授予股份
認(rèn)購資金經(jīng)瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2019年3月7日出具《浙江
唐德影視股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（瑞華驗(yàn)字[2019]33050001號）審驗(yàn)，公司已
收到47名激勵對象以貨幣資金繳納的限制性股票認(rèn)購款合計(jì)47,170,530.00元，
計(jì)入股本13,833,000.00元，計(jì)入資本公積（股本溢價(jià)）33,337,530.00元。該次
變更后，公司注冊資本變?yōu)?13,833,000.00元。
4、2019年9月20日，公司召開第三屆董事會第三十一次會議和第三屆監(jiān)
事會第二十六次會議，并于2019年10月9日召開2019年第八次臨時(shí)股東大會，
分別審議通過了《關(guān)于公司2019年第一期限制性股票激勵計(jì)劃回購注銷部分限
制性股票的議案》，鑒于原公司部分激勵對象因個(gè)人原因離職，根據(jù)《激勵計(jì)劃
（草案）》的相關(guān)規(guī)定，該部分激勵對象不再具備激勵資格。公司董事會同意公
司回購注銷上述激勵對象合計(jì)持有的1,856,000股已獲授但尚未解除限售的限制
性股票，回購價(jià)格3.41元/股。
5、2020年2月21日，公司完成向上述激勵對象支付回購價(jià)款，并經(jīng)中匯
會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司注冊資本進(jìn)行審驗(yàn)并出具了中匯會驗(yàn)
【2020】0168號驗(yàn)資報(bào)告。公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公
司完成了上述限制性股票的回購和注銷登記手續(xù)。該次回購注銷完成后，公司總
股本由420,775,000股減少為418,919,000股。
6、2020年11月20日，公司分別召開第四屆董事會第二次會議和第四屆監(jiān)
事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司2019年第一期限制性股票激勵計(jì)劃回
購注銷部分限制性股票的議案》。鑒于公司實(shí)施的2019年第一期限制性股票激
勵計(jì)劃所涉及的6名激勵對象因個(gè)人原因離職不再具備激勵資格，應(yīng)對其全部已
獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)792,000股進(jìn)行回購注銷；并且公司2019
年度業(yè)績未達(dá)到該次激勵計(jì)劃規(guī)定的第一個(gè)解除限售期解除限售的相關(guān)條件，應(yīng)
對其余35名激勵對象第一個(gè)解除限售期對應(yīng)的限制性股票共計(jì)3,355,500股進(jìn)行
回購注銷，根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司決定對前述41名激勵
對象已獲授但尚未解除限售的合計(jì)4,147,500股限制性股票進(jìn)行回購注銷，回購
價(jià)格3.41元/股。該次回購注銷部分限制性股票已經(jīng)亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所
（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（亞會驗(yàn)字(2021)第01610012
號），截至2021年7月1日止，變更后的注冊資本為人民幣414,771,500.00元、
實(shí)收資本（股本）人民幣414,771,500.00元。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司審核確認(rèn)，該次限制性股票回購注銷事宜已于2021年8月11日辦理
完畢。該次回購注銷完成后，公司總股本由418,919,000股變更為414,771,500股。
7、2022年3月2日，公司分別召開第四屆董事會第二十四次會議和第四屆
監(jiān)事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
鑒于公司實(shí)施的2019年第一期限制性股票激勵計(jì)劃所涉及的4名激勵對象因個(gè)
人原因離職不再具備激勵資格，應(yīng)對其全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票
共計(jì)575,400股進(jìn)行回購注銷；并且公司2020年度業(yè)績未達(dá)到第一期激勵計(jì)劃
規(guī)定的第二個(gè)解除限售期解除限售的相關(guān)條件，應(yīng)對其余31名激勵對象第二個(gè)
解除限售期對應(yīng)的限制性股票共計(jì)3,108,900股進(jìn)行回購注銷，根據(jù)《激勵計(jì)劃
（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司決定對前述35名激勵對象已獲授但尚未解除限售
的合計(jì)3,684,300股限制性股票進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格3.41元/股。
針對上述事項(xiàng)公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師出具了相應(yīng)的法律意
見。
（二）2019年第二期限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“第二期激勵計(jì)劃”）
1、2019年9月20日，公司召開第三屆董事會第三十一次會議，會議審議
通過《<浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計(jì)劃（草案）>
及其摘要》、《浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計(jì)劃
實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其他被授權(quán)人士全權(quán)辦
理公司2019年第二期限制性股票激勵計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》以及《關(guān)于擬向董
事、聯(lián)席總經(jīng)理、董事會秘書古元峰先生授予限制性股票的議案》。獨(dú)立董事就
《2019年第二期限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2、2019年9月20日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二十六次會議，審議通過
《<浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計(jì)劃（草案）>及
其摘要》、《浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)
施考核管理辦法》、《關(guān)于核實(shí)<浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制
性股票激勵計(jì)劃（草案）>中的激勵對象人員名單的議案》以及《關(guān)于擬向董事、
聯(lián)席總經(jīng)理、董事會秘書古元峰先生授予限制性股票的議案》。
3、2019年10月9日，公司召開2019年第八次臨時(shí)股東大會，審議并通過
《<浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計(jì)劃（草案）>及
其摘要》、《浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)
施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其他被授權(quán)人士全權(quán)辦理
公司2019年第二期限制性股票激勵計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》以及《關(guān)于擬向董事、
聯(lián)席總經(jīng)理、董事會秘書古元峰先生授予限制性股票的議案》，并對《關(guān)于公司
2019年第二期限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及授予激勵對象買賣公司股
票情況的自查報(bào)告》進(jìn)行了公告。
4、2019年11月22日，公司召開第三屆董事會第三十三次會議和第三屆監(jiān)
事會第二十八次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2019年第二期限制性股票激勵計(jì)劃
激勵對象人員名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向公司2019年第二期限制性股
票激勵計(jì)劃激勵對象授予限制性股票的議案》，同意公司以2019年11月22日
為授予日，向符合條件的6名激勵對象授予694.20萬股限制性股票。公司獨(dú)立
董事就該次激勵計(jì)劃的調(diào)整與授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
5、2019年12月6日，公司完成該次激勵計(jì)劃授予登記工作，該次授予限
制性股票上市日期為2019年12月6日，授予價(jià)格為3.48元/股，授予股份認(rèn)購
資金經(jīng)瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2019年11月29日出具《浙江唐
德影視股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（瑞華驗(yàn)字[2019]33050004號）審驗(yàn)，公司已收
到6名激勵對象以貨幣資金繳納的限制性股票認(rèn)購款合計(jì)24,158,160.00元，計(jì)
入股本6,942,000.00元，計(jì)入資本公積（股本溢價(jià)）17,216,160.00元。該次變更
后，公司注冊資本變?yōu)?20,775,000.00元。
6、2022年3月2日，公司分別召開第四屆董事會第二十四次會議和第四屆
監(jiān)事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
鑒于公司2020年度業(yè)績未達(dá)到第二期激勵計(jì)劃規(guī)定的第一個(gè)解除限售期解除限
售的相關(guān)條件，根據(jù)《2019年第二期限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)
定，公司對上述解除限售期對應(yīng)的限制性股票共計(jì)2,082,600股進(jìn)行回購注銷，
回購價(jià)格3.48元/股。
針對上述事項(xiàng)公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師出具了相應(yīng)的法律意
見。
二、本次回購注銷部分限制性股票的原因
（一）第一期激勵計(jì)劃
鑒于公司實(shí)施的2019年第一期限制性股票激勵計(jì)劃所涉及的4名激勵對象
因個(gè)人原因離職不再具備激勵資格，應(yīng)對其全部已獲授但尚未解除限售的限制性
股票共計(jì)575,400股進(jìn)行回購注銷，同時(shí)根據(jù)經(jīng)亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）審計(jì)的公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告，公司2020年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于公司
股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤未達(dá)到第一期激勵計(jì)劃規(guī)定的第二個(gè)解除限
售期解除限售的相關(guān)條件，即“2020年凈利潤不低于2.0億元”。因此，根據(jù)《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》及第一期激勵計(jì)劃等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以
及《浙江唐德影視股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，
公司應(yīng)對上述已獲授但未達(dá)到解除限售條件的限制性股票進(jìn)行回購注銷。
公司本次回購注銷的資金為公司自有資金或自籌資金。
（二）第二期激勵計(jì)劃
根據(jù)經(jīng)亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的公司2020年度
財(cái)務(wù)報(bào)告，公司2020年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤
未達(dá)到第二期激勵計(jì)劃規(guī)定的第一個(gè)解除限售期解除限售的相關(guān)條件，即“2020
年凈利潤不低于0.5億元”。因此，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、第二
期激勵計(jì)劃等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司應(yīng)對
已獲授但未達(dá)到第一個(gè)解除限售期解除限售條件的限制性股票進(jìn)行回購注銷。
公司本次回購注銷的資金為公司自有資金或自籌資金。
三、預(yù)計(jì)回購注銷前后股本結(jié)構(gòu)變動情況
單位：股
股份性質(zhì)
本次變動前
本次變動增
減（+，-）
本次變動后
數(shù)量
比例
數(shù)量
比例
一、限售條件流通股
17,736,657
4.28%
-5,766,900
11,969,757
2.93%
二、無限售條件流通
397,034,843
95.72%
0
397,034,843
97.07%
三、股份總數(shù)
414,771,500
100.00%
-5,766,900
409,004,600
100.00%
上述股票的擬回購注銷將導(dǎo)致公司股份總數(shù)減少5,766,900股，公司總股本
將由414,771,500股變更為409,004,600股。公司將在限制性股票回購注銷辦理完
成后，及時(shí)披露公司股份總數(shù)和股本結(jié)構(gòu)的變動情況。
四、本次回購注銷對公司的影響
公司本次回購注銷部分股權(quán)激勵限制性股票不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營
成果產(chǎn)生較大影響。不存在損害公司及股東利益的情形。
五、獨(dú)立董事意見
經(jīng)核查，公司本次回購注銷限制性股票，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、
《浙江唐德影視股份有限公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》、《浙江
唐德影視股份有限公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《浙
江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》、《浙
江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦
法》等相關(guān)規(guī)定，回購原因、數(shù)量及價(jià)格合法、有效，且流程合規(guī)。
上述事項(xiàng)不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不會損害公司及全體股東利益。公司
董事會的決策程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事古元峰先
生、景旭峰先生已回避表決，會議形成的決議合法、有效。
我們同意公司本次回購注銷限制性股票的事項(xiàng)，并同意董事會將上述事項(xiàng)提
交公司2022年第二次臨時(shí)股東大會以特別決議方式審議。
六、監(jiān)事會意見
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司《2019年限制
性股票激勵計(jì)劃（草案）》、《2019年第二期限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》
的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會對本次回購注銷限制性股票的回購原因、價(jià)格、數(shù)量及涉及
的激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)，本次回購注銷事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本
次回購注銷部分限制性股票的審議程序合法有效，回購原因、數(shù)量及價(jià)格合法、
合規(guī)，同意本次回購注銷。
七、律師法律意見書的結(jié)論意見
北京市競天公誠律師事務(wù)所認(rèn)為：本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)已取得
現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，履行了相應(yīng)的程序，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《浙江唐德影視股份有限公司2019年限制性
股票激勵計(jì)劃（草案）》《浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股
票激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)尚需提交
公司股東大會審議通過。公司本次回購并注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量，符
合《浙江唐德影視股份有限公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》《浙江
唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
八、備查文件
1、浙江唐德影視股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議決議；
2、浙江唐德影視股份有限公司第四屆監(jiān)事會第二十五次會議決議；
3、浙江唐德影視股份有限公司獨(dú)立董事對第四屆董事會第二十四次會議相
關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、《北京市競天公誠律師事務(wù)所關(guān)于浙江唐德影視股份有限公司回購并注
銷部分股權(quán)激勵限制性股票的法律意見書》。
特此公告。
浙江唐德影視股份有限公司
董事會
二零二二年三月三日
