近期，中概股回歸潮引起市場關(guān)注。A股敞開政策“懷抱”，積極打通紅籌企業(yè)回歸境內(nèi)發(fā)行上市“最后一公里”。
今年以來，科創(chuàng)板不斷增強(qiáng)制度的包容性和適應(yīng)性，以吸引優(yōu)質(zhì)科創(chuàng)類紅籌企業(yè)登陸科創(chuàng)板。
繼4月30日證監(jiān)會調(diào)整已境外上市紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市的市值要求后，6月5日，上交所發(fā)布《關(guān)于紅籌企業(yè)申報(bào)科創(chuàng)板發(fā)行上市有關(guān)事項(xiàng)的通知》(下稱《通知》)，對紅籌企業(yè)申報(bào)科創(chuàng)板發(fā)行上市中，涉及的對賭協(xié)議處理、股本總額計(jì)算、營業(yè)收入快速增長認(rèn)定、退市指標(biāo)適用等事項(xiàng)，做出了針對性安排。
上海國家會計(jì)學(xué)院金融系副教授、碩士生導(dǎo)師葉小杰在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示，《通知》立足于解決紅籌股上市中的具體難點(diǎn)痛點(diǎn)，內(nèi)容在此前的基礎(chǔ)上更具體更有針對性，體現(xiàn)了監(jiān)管溫度，契合當(dāng)下“放管服”中的服務(wù)理念，為中概股回歸進(jìn)一步鋪平了道路，有助于增強(qiáng)科創(chuàng)板的包容性。
紅籌股回A細(xì)則打“補(bǔ)丁”
葉小杰告訴《國際金融報(bào)》記者，《通知》意義重大。首先，近段時(shí)間以來，在美國上市的中概股風(fēng)聲鶴唳，而《通知》立足于解決紅籌股上市中的具體難點(diǎn)，具有鮮明的指向性，為中概股回歸進(jìn)一步鋪平了道路，有助于增強(qiáng)科創(chuàng)板的包容性。
其次，《通知》中涉及的一系列問題均為紅籌股上市的普遍性問題，這些問題的產(chǎn)生與紅籌股這一特定時(shí)期的特定產(chǎn)物密切相關(guān)，因此監(jiān)管部門正視這些痛點(diǎn)加以解決，體現(xiàn)了監(jiān)管溫度，契合當(dāng)下“放管服”中的服務(wù)理念。
最后，《通知》的發(fā)布對于發(fā)展壯大科創(chuàng)板亦有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。去年以來，科創(chuàng)板作為資本市場改革的試驗(yàn)田，不斷針對市場中的難點(diǎn)進(jìn)行探索，而此次對于紅籌股的新規(guī)無疑延續(xù)了這一正確思路。
葉小杰進(jìn)一步向記者分析，《通知》主要解決了以下問題：
其一，估值調(diào)整協(xié)議中優(yōu)先權(quán)利的處理。眾所周知，紅籌企業(yè)在發(fā)展壯大過程中普遍引進(jìn)了VC/PE，涉及各方利益博弈的對賭協(xié)議也常常是“標(biāo)配”，因此《通知》中的處理也為解決對賭協(xié)議問題提供了借鑒。以后不僅是紅籌企業(yè)，其他涉及對賭協(xié)議的企業(yè)也可以視情況參照執(zhí)行。另外，關(guān)于“突擊入股”的規(guī)定主要在于鎖定期不同。如果是突擊入股，要鎖定36個(gè)月，否則只需鎖定12個(gè)月。因此，該規(guī)定對于紅籌企業(yè)而言是一個(gè)重大利好。
其二，適用“營業(yè)收入快速增長”要求的具體標(biāo)準(zhǔn)。由于此前的《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》對于“營業(yè)收入快速增長”的規(guī)定較為籠統(tǒng)，實(shí)踐中缺乏判斷依據(jù)，因此《通知》中補(bǔ)上了這一缺口，從營業(yè)收入、復(fù)合增長率、同行業(yè)比較等維度，明確三項(xiàng)具體判斷標(biāo)準(zhǔn)，三項(xiàng)具備一項(xiàng)即可。與此同時(shí)，明確規(guī)定“處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對國家創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略有重大意義的紅籌企業(yè)”，不適用營業(yè)收入快速增長的上述具體要求，充分落實(shí)科創(chuàng)板優(yōu)先支持硬科技企業(yè)的定位要求。
此外，這一規(guī)定可視為中國證監(jiān)會《科創(chuàng)屬性評價(jià)指引(試行)》及上海證券交易所《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》的延續(xù)，其基本思路都是通過針對實(shí)踐中出現(xiàn)的新情況、新問題打“補(bǔ)丁”，且都是基于科創(chuàng)屬性而提出的標(biāo)準(zhǔn)，充分契合了科創(chuàng)板的定位。
葉小杰還指出，關(guān)于紅籌企業(yè)上市條件的調(diào)整適用、紅籌企業(yè)相關(guān)退市情形的調(diào)整適用其實(shí)都指向同一問題：由于紅籌企業(yè)的公司形式、股票面值、股本要求及計(jì)價(jià)貨幣等與境內(nèi)市場存在較大差異，因此對相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了調(diào)整，其出發(fā)點(diǎn)都是排除形式上的障礙，而更注重實(shí)質(zhì)內(nèi)容，就如會計(jì)所講的“實(shí)質(zhì)重于形式”。
券商迎來增量業(yè)務(wù)
紅籌企業(yè)回歸A股，無疑給券商投行業(yè)務(wù)帶了新機(jī)遇。
葉小杰認(rèn)為，相對于國內(nèi)現(xiàn)有的存量企業(yè)而言，紅籌企業(yè)是增量，蘊(yùn)含著更多的機(jī)遇。而且海外上市的中概股大多經(jīng)受了市場考驗(yàn)，具有較高的“含科量”和“含金量”，因此也必定會受到券商的搶奪。
“但是，券商在搶抓機(jī)遇的同時(shí)，也需要注意合規(guī)性問題。紅籌企業(yè)畢竟有其特殊性，不能簡單地用一般企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)來衡量，因此券商必須更深入地研究《通知》及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，分析海外市場與A股的制度差異，才能在保薦過程中有的放矢，更好地為紅籌企業(yè)上市提供服務(wù)。”葉小杰表示。(朱燈花)
