3月24日訊 深交所近日發(fā)布了關(guān)于對劉景永、左春燕、劉學(xué)中的監(jiān)管函。
經(jīng)查，天壕環(huán)境股份有限公司(以下簡稱“天壕環(huán)境”證券代碼：300332)全資子公司華盛燃?xì)庥邢薰?以下簡稱“華盛燃?xì)?rdquo;)于2016年4月以現(xiàn)金方式收購劉景永、左春燕、劉學(xué)中及其他4名交易對手方(以下合稱“交易對手方”)持有的霸州市正茂燃?xì)庥邢薰?以下簡稱“霸州正茂”)51%股權(quán)。交易對手方與華盛燃?xì)夂炇鹆恕豆蓹?quán)收購協(xié)議》，承諾霸州正茂 2016 年至2018 年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別不低于4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元，如霸州正茂未完成業(yè)績承諾，交易對手方將按其持股比例以所持霸州正茂的剩余股份進(jìn)行補償，股份不足以補償部分以現(xiàn)金方式進(jìn)行補償。根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的審計報告，霸州正茂2016年至2018年實現(xiàn)凈利潤分別為-1,402.04萬元、-2,468.21萬元、-1,774.71萬元，均未完成業(yè)績承諾。根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，交易對手方合計應(yīng)向華盛燃?xì)鉄o償轉(zhuǎn)讓霸州正茂 49%股權(quán)及支付18,684.96 萬元業(yè)績補償款，其中劉景永、左春燕、劉學(xué)中應(yīng)當(dāng)分別按照 5%的比例承擔(dān)補償責(zé)任。截至本監(jiān)管函出具日，劉景永、左春燕、劉學(xué)中仍未向公司支付現(xiàn)金補償款，違反了此前作出的承諾。劉景永、左春燕、劉學(xué)中作為天壕環(huán)境的交易對手方和業(yè)績補償承諾方，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》第1.4條、第2.10條、第11.11.1條以及《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018 年 11 月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規(guī)定。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》第1.4條:上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》第2.10條:上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)董事會審議的信息披露事務(wù)管理制度及時報送本所備案并在深交所指定網(wǎng)站披露。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》第11.11.1條:上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項。公司應(yīng)當(dāng)及時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨摘出報送深交所備案，同時在深交所指定網(wǎng)站上單獨披露。公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018 年 11 月修訂)》第1.4條:發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠實守信，勤勉盡責(zé)。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018 年 11 月修訂)》第2.11條:上市公司控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。公司股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實際控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時就有關(guān)報道或者傳聞所涉及的事項準(zhǔn)確告知公司，并積極主動配合公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018 年 11 月修訂)》第11.11.1條:上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項。公司應(yīng)當(dāng)及時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在深交所指定網(wǎng)站上單獨披露。公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。
以下為原文：
關(guān)于對劉景永、左春燕、劉學(xué)中的監(jiān)管函
創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第40號
劉景永、左春燕、劉學(xué)中：
天壕環(huán)境股份有限公司(以下簡稱“天壕環(huán)境”)全資子公司華盛燃?xì)庥邢薰?以下簡稱“華盛燃?xì)?rdquo;)于2016年4月以現(xiàn)金方式收購你們及其他4名交易對手方(以下合稱“交易對手方”)持有的霸州市正茂燃?xì)庥邢薰?以下簡稱“霸州正茂”)51%股權(quán)。交易對手方與華盛燃?xì)夂炇鹆恕豆蓹?quán)收購協(xié)議》，承諾霸州正茂2016年至2018年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別不低于4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元，如霸州正茂未完成業(yè)績承諾，交易對手方將按其持股比例以所持霸州正茂的剩余股份進(jìn)行補償，股份不足以補償部分以現(xiàn)金方式進(jìn)行補償。根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的審計報告，霸州正茂2016年至2018年實現(xiàn)凈利潤分別為-1,402.04萬元、-2,468.21萬元、-1,774.71萬元，均未完成業(yè)績承諾。根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，交易對手方合計應(yīng)向華盛燃?xì)鉄o償轉(zhuǎn)讓霸州正茂49%股權(quán)及支付18,684.96萬元業(yè)績補償款，其中你們應(yīng)當(dāng)分別按照5%的比例承擔(dān)補償責(zé)任。截至本監(jiān)管函出具日，你們?nèi)晕聪蚬局Ц冬F(xiàn)金補償
款，違反了此前作出的承諾。你們作為天壕環(huán)境的交易對手方和業(yè)績補償承諾方，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》第1.4條、第2.10條、第11.11.1條以及《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規(guī)定。請你們充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年3月24日
