隨著年報披露大幕徐徐拉開，上市公司“報喜”還是“報憂”牽動著投資者的神經(jīng)。近期，眾應(yīng)互聯(lián)就在一則行業(yè)環(huán)境趨勢影響的提示公告中埋了一顆“雷”。眾應(yīng)互聯(lián)擬計提商譽減值10億元至13億元之間，其中對2015年收購的MMOGA(下稱“標的公司”)所形成的計提商譽減值8億元至10億元。

作為公司的小股東、中小投資者權(quán)益保護公益機構(gòu)，投服中心經(jīng)過研究標的公司所處行業(yè)發(fā)展狀況及資產(chǎn)收購時的評估報告，發(fā)現(xiàn)了巨額商譽減值隱藏的“貓膩”，認為公司披露的本次計提商譽減值的原因與實際情況不符，并對評估機構(gòu)是否就盈利預(yù)測數(shù)據(jù)進行了審慎分析及判斷，公司歷年對標的公司計提商譽減值是否充足等予以質(zhì)疑。投服中心希望公司向廣大投資者充分說明，幫助投資者厘清事件背后的邏輯，切實維護投資者合法權(quán)益。

商譽減值原因不符合事實

據(jù)了解，MMOGA注冊地為中國香港，主要從事正版授權(quán)、注冊碼及游戲虛擬物品電子商務(wù)中介平臺業(yè)務(wù)，主要業(yè)務(wù)市場在德國，主要游戲玩家來自以德國為主的歐洲地區(qū)，德國游戲行業(yè)發(fā)展情況對標的公司業(yè)務(wù)有著直接影響。

據(jù)公告，公司擬對標的公司計提商譽減值的原因之一是，2019年上半年以來受標的公司所處游戲虛擬物品電商行業(yè)格局變化加劇影響，標的公司盈利情況明顯下降。

然而投服中心發(fā)現(xiàn)，依據(jù)德國游戲產(chǎn)業(yè)聯(lián)合協(xié)會2019年10月31日發(fā)布的《2019年德國游戲產(chǎn)業(yè)報告》，2018年德國游戲行業(yè)保持持續(xù)增長態(tài)勢，市場收入約44億歐元，較2017年增長9%，其中2018年游戲內(nèi)購買額從2017年的15.21億歐元增至19.49億歐元，增長28.14%，程序及程序內(nèi)購買額增長31%，虛擬物品及附加服務(wù)內(nèi)容為德國游戲行業(yè)增長的主要動因之一。2019年上半年，德國游戲及游戲設(shè)備行業(yè)營業(yè)收入較2018年同期增長11%，由25億歐元增至28億歐元，其中游戲內(nèi)購買額由2018年同期的8.66億歐元增至11.05億歐元，增長27.60%。

從前述數(shù)據(jù)看，2019年上半年德國游戲行業(yè)仍保持穩(wěn)定增長，整體游戲行業(yè)并未出現(xiàn)大幅下滑跡象，與公司披露的全球游戲娛樂和移動互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)生劇烈變局不相符。

此外，公司解釋稱，標的公司業(yè)績下滑的另一原因是歐盟主要國家自2019年以來對游戲、數(shù)字產(chǎn)品、互聯(lián)網(wǎng)電商等企業(yè)加強了增值稅稽查和征收力度，給標的公司所在行業(yè)帶來巨大稅費成本壓力。

然而不得不提的背景是，2019年2月歐盟新公布的《電子商務(wù)增值稅改革實施條例》將于2021年1月起生效，關(guān)于非歐盟地區(qū)向歐盟提供遠程銷售活動的相關(guān)稅改政策將于2021年起執(zhí)行。另外，標的公司主要客戶所在國家德國并未開始征收數(shù)字稅(目前歐盟僅法國及意大利實施征收數(shù)字稅)。依據(jù)《2019年德國游戲產(chǎn)業(yè)報告》，德國政府2019年在聯(lián)邦預(yù)算中投資5000萬歐元用于支持該國電腦游戲產(chǎn)業(yè)，且德國政府大幅降低公司稅率，以吸引更多投資者投資游戲產(chǎn)業(yè)。

在此背景下，投服中心認為，德國游戲行業(yè)的相關(guān)政策仍鼓勵該國游戲產(chǎn)業(yè)的大力發(fā)展，尚未征收或?qū)嵤┑臄?shù)字稅、電子商務(wù)增值稅無法對2019年標的公司所處行業(yè)產(chǎn)生重大不利影響，這一事實與公司解釋的情況并不相符。

誰為“三高”后遺癥買單

事實上，眾應(yīng)互聯(lián)2015年收購標的公司的交易屬于典型的輕資產(chǎn)收購項目，高估值、高商譽、高業(yè)績承諾的“三高”特征突出。

根據(jù)重組報告書，標的公司估值增值率為3463.02%，業(yè)績承諾人對標的公司2015年至2017年作出的業(yè)績承諾復(fù)合增長率高達43%。公司2015年年報披露，收購標的公司形成商譽20.23億元，占公司當年總資產(chǎn)的89%。而標的公司連續(xù)三年均未實現(xiàn)業(yè)績承諾，眾應(yīng)互聯(lián)在2017年業(yè)績承諾完成情況公告中承認，三年業(yè)績承諾設(shè)定高于通常水平，異于增長率逐年遞減的市場交易慣例。而這無疑是引發(fā)如今巨額商譽減值的關(guān)鍵。

那么，誰該為這起“三高”后遺癥買單?

回溯當時北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的評估報告，標的公司2016年至2018年實際營收及利潤與預(yù)測值存在重大差異，特別是三年實現(xiàn)的營業(yè)收入僅占預(yù)測值合計的24.32%。

投服中心調(diào)查發(fā)現(xiàn)，評估機構(gòu)就盈利預(yù)測數(shù)據(jù)綜合分析后得出的2016年至2018年營業(yè)收入預(yù)測值的復(fù)合增長率為23.23%，遠高于行業(yè)整體發(fā)展水平(年復(fù)合增長率為8.14%)。

為此，投服中心要求評估機構(gòu)說明在對標的公司提供的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)進行分析、判斷時，是否將預(yù)測數(shù)據(jù)與行業(yè)整體發(fā)展水平進行了客觀比對;評估機構(gòu)是否結(jié)合了標的公司所在行業(yè)發(fā)展狀況、所屬游戲產(chǎn)業(yè)鏈的生命周期、未來業(yè)績增長的可持續(xù)性、可能面臨的行業(yè)風險等內(nèi)容進行了審慎評估。

投服中心喊話公司“說清楚”

冰凍三尺非一日之寒。標的公司連續(xù)三年未完成業(yè)績承諾，眾應(yīng)互聯(lián)均不認為公司存在大額商譽減值。直到2019年10月25日，公司仍在回復(fù)深交所的半年報問詢函中表示，“標的公司仍處于歐洲地區(qū)的行業(yè)領(lǐng)先地位，基于標的公司業(yè)務(wù)資產(chǎn)所處游戲虛擬物品電商行業(yè)大趨勢以及業(yè)務(wù)模式不發(fā)生異常變動的前提，不存在大額商譽減值計提的情形。”

然而時隔2個月，公司于2019年12月23日公告爆雷，擬計提標的公司商譽減值8億元至10億元。而標的公司2015年至2017年連續(xù)三年未實現(xiàn)業(yè)績承諾期間，公司對標的公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾沖減商譽及計提商譽減值合計僅約4.05億元。

當信誓旦旦變?yōu)闈M紙荒唐，上市公司該如何向中小投資者交代?

投服中心進一步質(zhì)疑，眾應(yīng)互聯(lián)歷年對標的公司計提減值是否充分、準確;建議公司補充披露2015年至2018年對標的公司出具的減值測試報告，并說明連續(xù)三年未完成業(yè)績承諾但未大額計提減值準備的理由。

對于上述疑問，投服中心還將采取網(wǎng)上行權(quán)的方式，通過深交所互動易平臺向公司提問，希望公司詳細解答廣大中小投資者的疑惑，充分維護投資者的知情權(quán)。