在公布擬發(fā)行股份購買盛元房產100%股權的重組預案逾20個月之后，寧波聯(lián)合終于推出了重組草案，對預案進行了調整，欲繼續(xù)推進重組，做大做強房地產業(yè)務的決心十分強烈。不過，在涉房企業(yè)并購重組監(jiān)管政策尚未“松綁”的情況下，寧波聯(lián)合此番能否闖關成功，有待觀察。

調整方案繼續(xù)推進重組

2018年4月，寧波聯(lián)合發(fā)布重組預案，擬向控股股東榮盛控股、三元控股發(fā)行股份購買其合計持有的盛元房產100%股權，標的資產預估作價23.03億元。該項交易旨在解決控股股東與上市公司之間的同業(yè)競爭問題，提高上市公司房地產開發(fā)業(yè)務的競爭力。

預案公布后不久，寧波聯(lián)合收到上交所問詢函，公司逐一進行了回復。不過，該重組推進并不順利。今年11月23日，寧波聯(lián)合在重組進展公告中透露，由于重組交易對方榮盛集團和其他方針對標的資產部分項目的評估時點、評估方法、預計銷售價格以及業(yè)績補償承諾等細節(jié)的論證、協(xié)商耗費時間較長，且尚未達成最終一致意見，公司尚未披露并審議本次交易的正式方案，公司將力爭于2019年底前召開董事會審議本次交易的正式方案。

果然，12月2日晚間，寧波聯(lián)合在時隔20個月后公布了重組草案。與此前的預案相比，草案將擬收購標的資產由盛元房產100%股權，調整為榮盛控股所持盛元房產60.82%股權，交易價格由23.03億元調整為15.01億元，發(fā)行價格由8.57元/股調整為8.29元/股，較12月2日收盤價5.88元溢價40.99%。此外，交易對方承諾標的公司在2020年至2023年期間各年累積經審計扣非歸母凈利潤總額不低于19.27億元。

上證報記者在采訪中了解到，為保障此次重組順利進行，寧波聯(lián)合專門成立了一個溝通小組，負責就此次重組的相關問題向投資者答疑解惑。據溝通小組成員透露，在公司控股股東拿出最大誠意的重組方案以后，公司也有向中小投資者征求意見。公司覺得現在這個時點各方面的條件都已經成熟，所以繼續(xù)推進重組事項

“寧波聯(lián)合業(yè)務有涉房，但現在公司主營業(yè)務并非房地產，主業(yè)應該算是綜合類，后續(xù)如果盛元房產這塊資產能夠注入，則上市公司肯定要把房地產業(yè)務做大做強，繼而成為公司控股股東旗下的房地產上市平臺。本次收購標的盛元房產本身質地優(yōu)良，其地域性、在建項目、土地儲備情況都比較不錯，另外交易對方的業(yè)績承諾有近20個億，這對于主業(yè)不聚焦、近兩年業(yè)績有所下滑的寧波聯(lián)合來說，是提升上市公司盈利能力、資本實力再上新臺階的一個絕好的機會。”上述溝通小組成員表示，寧波聯(lián)合希望能結合自身優(yōu)勢，在控股股東的支持下，把公司打造成地域型明星品牌企業(yè)。

“一旦重組方案能在公司股東大會上獲得通過，我們就會走證監(jiān)會的報批流程。當然，我們希望能夠得到中小投資者的支持，因為這對公司來說是長期利好，肯定比現在主業(yè)不聚焦要好得多。”該溝通小組成員稱

重組能否過會尚難預料

盡管寧波聯(lián)合對于繼續(xù)推進重組充滿信心，但據上證報資訊統(tǒng)計，2019年以來，涉房企業(yè)并購重組方案獲得證監(jiān)會核準的案例屈指可數，大部分都停留在公司董事會預案或公司股東大會通過的階段，有4家上市公司的重組方案已處于“停止實施”狀態(tài)。

而獲得監(jiān)管層核準的案例自有其特殊性。2019年11月7日，合肥城建公告披露，證監(jiān)會已核準公司向合肥市工業(yè)投資控股有限公司發(fā)行1.8億股股份購買工業(yè)科技100%股權并募集配套資金的交易事項。

根據合肥城建此前披露的重組預案，標的公司主要從事工業(yè)地產項目建設和銷售、租賃等業(yè)務，為企業(yè)、產業(yè)園區(qū)、政府等提供涵蓋物業(yè)租售及配套管理在內的工業(yè)地產綜合服務。通過本次交易，上市公司主營業(yè)務將在原有住宅和商業(yè)地產業(yè)務的基礎上增加工業(yè)地產業(yè)務，有助于形成“住宅+商業(yè)+工業(yè)”三輪驅動、相互融合的新格局。

此前，大悅城(原中糧地產)也有過類似的操作。2018年3月，中糧地產發(fā)布重組預案，擬以發(fā)行股份的方式向明毅收購其持有的大悅城地產64.18%股權，并擬募集配套資金用于兩個商業(yè)地產項目。同年10月25日，該方案未能通過證監(jiān)會并購重組委的審核，原因是“定價公允性缺乏合理依據”。不過，在對標的估值合理性進一步論證及增加業(yè)績承諾后，該方案于2018年12月4日成功過會。

招商物業(yè)“借道”中航善達上市也是典型案例之一。今年4月，招商蛇口發(fā)布提示性公告，公司正在籌劃以現金方式協(xié)議受讓中航國際控股持有的上市公司中航善達22.35%股份，并以持有的招商物業(yè)100%股權認購中航善達非公開發(fā)行股份。2019年11月20日，中航善達發(fā)布公告，公司已拿到證監(jiān)會關于公司向招商蛇口等公司發(fā)行股份購買招商物業(yè)100%股權事項的核準批文。

“這幾個案例都有其特殊性，且收購的資產均非住宅地產。實際上，關于涉房企業(yè)并購重組的政策并沒有聽說有任何的變化，而且在可預見的未來，也看不到松綁的可能性。”有地產行業(yè)資深人士表示，寧波聯(lián)合希望繼續(xù)推進重組，“但結果如何現在還真不好說”。